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中国私募股权基金论坛9日会议下半场实录

2007年09月09日 15:07 来源: 金融界网站 【字体:


  金融界网站9月9日讯 2007年9月8日~9日,由经济观察报主办的2007中国私募股权基金论坛在上海举行。金融界网站全程图文直播此次会议。以下为论坛9日会议下半场文字实录。

  主持人:我们知道私募股权是不会和被投资企业白头偕老,它进去几年之后就会退出,今天我们专门研究这么一个资本退出的方式,同时我们还要探讨为何为企业创造价值,今天的几位嘉宾在这方面都是非常有经验的,首先我们有请欧华律师事务所合伙人李大诚先生做主题发言。

  李大诚:谢谢大家,首先我和大家沟通一个大家比较关注的消息,大家可能听说海外结构,做海内架构是比较难的,这是对的,我给大家解释一下这个还是可以做的,但是有几个障碍。我给大家介绍一下我们怎么操作海外上市结构?我们欧华是第二大所,我在中国做的项目已经做了很久,大部分是代表投资方做项目,因为我们了解他们的门槛,帮助企业在操作项目的时候符合它们的要求,这一点是比较重要的,大家都听说过外管局登记(75号文和106号文),并购新规《关于外国投资者并购境内企业的规定》,标准新浪模式设立离岸框架的好处。

  75号文给企业带来很多障碍,任何一个中国境内的居民,当然包括中国公民,要去海外持特殊基金的话,要去外管局登记,最近在2007年出来一个106号文,现在可能在国家高层政府官员对VC、PE看法有一些改变了,金融界版权,以前中国政府鼓励美金基金进来投资中国项目,海外退出,但是现在不一样的,现在很多政府官员觉得很多项目应该在中国A股上市,不一定要去海外。另外确实还有另外一种状态,很多成功的创业者去香港、去美国不一定要交税,很多一些特殊的做法可以降低或者避免中国税收,这对整个市场是一个不好的打击。

  同时我们也发现,106号文规定被投资公司有三年的财务基础,而很多企业没有三年财务基础,所以我们做起来也越来越艰难了。有很多企业在1999年、2000年做的一些结构,如果这些结构不符合监管局要求的话,在我们看来还要重新做,当然很多人有很多疑问,我每天和我们这边的VC、PE开会的时候就谈到海外的结构,这个结构其实我们发现,现在的难度的确有一个增长。我们这边也讨论一下并购新规,就是10号令,这给VC、PE整个市场来说有一定的打击,假设这个项目没有一个明确的海外计划的话,上市之前必须拿到证监会的批文,以前我们不需要到商务部、证监会拿批文就可以到海外上市的,我们也听说新规定有一个股权交换,在9月8日之后做好的结构拿到商务部去批的话,又不一定能够批下来,这就是很多的障碍。

  我解释一下新浪模式标准,如果你懂得的话,可以了解境内、境外的结构,其实境内公司早有就有了,这些都是公司的创始人。新浪结构在今年会有一些收购协议和特殊合作,把关联关系定下来,但是现在做项目这个模式越来越难做了,为什么?中国创始人去海外要设定特殊目的公司的时候需要怎么做?首先需要75号文件登记,同时符合106号文,我们做VC、PE发现也有一些障碍,就是我们美金转人民币有比较麻烦。我们都知道为什么?因为现在太多美金进入中国,美金进来越多,我们人民币就会生长,现在很多企业希望把钱保留成美金,还有另外一个难度,我们外资企业拿到钱,需要把钱它到境内公司,这个钱怎么做?是一个合同还是贷款,还是买股,这都是一些很难操作的事情。

  其实VC、PE比较在乎是我们去哪里上市,然后在哪里退出。假设是今年做的话,你有另外一个风险,为什么?因为你不可能在海外上市,因为商务部没有批过9月8日以后的项目,我们都知道A股是一个非常热的市场,但是我们能否有一个看好,就是A股在三年以后还会很好,假设我们把这个项目做好了,VC、PE退出的话,是否可以拿到美金?现在我们有一些项目,大家也都在开始走,我们在境内做的话,VC、PE拿的是人民币,那么人民币怎么走呢?在座的各位都是企业家,大家都知道商务部10号令的细则可能会出来,我们做的项目做了比较多,如果细则出来的话,我们就没有办法做海外结构,所以我们下来比较关注,我们大部分公司的客户,我们提醒他们必须马上做结构,因为这个结构做下来也需要花费3—4个月的时候,同时不会对VC、PE钱到位方面有顾虑,现在只要有结构就有好处,第一你可以把时间缩短,第二可以避开商务部的地雷。我就演讲到这里,谢谢大家。

  主持人张仲:下面我们有请鼎晖投资助理副总裁王屏先生演讲。

  王屏:大家早上好,我是鼎晖投资助理副总裁王屏,首先我介绍一下我们的公司,我们公司管理资金在20亿美金,现在有很多项目正在进行中,比如我们和蒙牛合作,和李宁体育用品、分众传媒、雨润食品等合作,鼎晖投资基金于2002年由原中国国际金融公司(CICC)直接投资部的团队分拆组建,团队有多年投资经验,优秀的应急和长期合作的公司文化,鼎晖投资受国际机构投资人的长期支持,其中包括斯坦福大学、新加坡政府投资公司、荷兰Alpinvest、世界银行所属国际金融公司、法国AXA保险公司。

  鼎晖创投基金是鼎晖投资旗下的专著与中国风险创业投资的基金,其团队成员中西合璧,本土化经验极强,多年来在中国VC行业中业绩卓著,我们倡导与同业联合、与创业者共舞、与LP双赢的理念,是中国VC行业的新生劲旅。鼎晖创投基金和鼎晖投资将形成优势互补。金融界版权,现在很多国内的基金或者公司在讨论人民币方向,因为中国的股市一定会看好的,A股一定会成为一个健康的环境,所以基金都在积极参与讨论,和证监会这样一个国家部委起草各种方案,鼓励中国基金能够成立一个人民币基金投资,但是对鼎晖而言,我们有另外一个问题,不是法规的问题,而是因为我们大部分都是海外人员,我们希望找到一个好的项目,既能够使用美金投也可以使用人民币投资。

  我们鼎晖相信,中国在过去20、30年的改革开放,短期有一些政策的调整,比如六部委的政策对我们会有一定的影响,但是改革开放的道路一定是长久的,所以我们坚持原则,保持海外基金的做功,在这个情况下积极寻找好的公司,在大环境改善的同时可以进行投资,海外上市在未来几年内一定会进行改善。我就先讲这些内容,谢谢大家。

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  2007中国私募股权基金论坛

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  主持人张仲:鼎晖在国内确实是非常成功的私募股权基金,下面我们有请林莉华律师事务所李磊先生先生给大家做精彩的演讲。

  李磊:大家好,因为今天我是最后一个演讲的嘉宾,所以我想做一些相对总结性的发言,首先我感谢《经济观察报》主办的2007年中国私募股权基金论坛,接下来我谈几点体会:第一,私募股权基金特点;第二,私募股权基金形式和中国法律环境;第三,私募股权基金法律风险和策略;第四:私募股权基金未来发展方向。我想简单谈一下近期包括凯雷目前关注一些产业的细分市场,第一是房地产行业。

  目前私募基金最关注是房地产,私募基金尤其关注生物资源,同时私募还关注户外广告,这就是所谓私募基金尤其关注中央国有企业和地方大国企的主要原因,我们也可以分析,实际上私募积极关注的公司有两大特点,第一具有上市潜力,第二具有竞争力和快速发展,它模式与众不同,成本更加低。我是卖马桶、卖酒的是否我们不可以上市?只要你公司治理完善,有很好的现金流,在你成熟的时候,私募就会找到你。

  私募股权基金形式有三种,第一是契约型,进出自由,但是具有法律风险,他会被认为是非法集资,要承担法律责任,有人说渤海基金就是契约基金。第二是有限合伙制的私募基金,有一些合伙人在中国是属于新兴产物,第二不是我们中国组织形式的主流,我和我的团队研究如何规避法律风险。公司型的私募股权基金,目前部分形式是采取公司型,为我们私募股权基金提供广阔空间,比如公司门槛设低,股权结构自由化,但是这里面有一个主要的问题就是税收的问题。

  风险投资基金目前面临的风险和防范策略?这篇文章会在杂志上刊登,我总结了一下,除了一些专业性特别强的房地产行业和矿业行业,常见有如下几个方面,第一主题信息不对称,就是前面几位嘉宾讲的问题,信息不对称,作为我们投资商是最大的问题,被投资企业会隐藏财务,或者其他不可告人的秘密,第二是投资领域高度专业性,比如矿产资源行业,法律风险、市场风险、政策风险都是很高的。金融界版权,现在韩国人、日本人很关注我们中国人的矿业问题,作为互联网企业,最大的问题是市场前景的问题,在美国有一个我要结婚网,但是在中国这样的网站很难被中国私募基金认可,有人会觉得我的商业模式很吸引人,我的商业模式也是首屈一指的,为什么不能得到私募股权基金认可。

  第三:风险投资和商业秘密的风险,有一些企业在谈判的时候发现投资者不仅仅是来谈判而是想获取商业秘密。

  第四:不能上市的风险,如果不能通过海外上市退出,会造成时间长以及政策风险,如果不通过退出而通过转让就不能获得5倍—10倍的收益。

  第五:股权不能转让的风险,私募股权基金投资任何一家企业都是小股东,而民营企业都希望自己是大股东,小股东就如何防范自己权益受到保障,对于小股东,国家出台很多政策即如何保护小股东的权益,但是它仅仅可以解决我们受伤以后医疗的问题,但是不能弥补我们心理的创伤。

  最后法律和政策的走向,2006年12月30日渤海基金产生了,包括目前尤其是房地产行业正在申报之中,我们知道最著名是中程联盟集团,他们做的是投资管理的工作,私募股权基金包括国内、国外投资者尤其关注房地产,不久的将来更加关注房地产,尤其外资并购中国的趋势日益加强,经济安全问题提到桌上来,国家发改委正在研究是否影响我们的国家安全。外国投资者可以有限度的购买A股股票,外国投资这并购中国的规定,金融界版权,如果现在公司想海外上市很困难,但是我们也看到可惜的一面,中小板在深圳是如火如荼,在年底中小企业板会有所降低,中央银行也多次提到,中国像美国学习,希望人民币在国内有很好的退出机制,对于中国的私募股权基金,我希望大家把握机遇、把握风险,谢谢大家。

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  主持人张仲:谢谢李磊先生的总结发言。下面我们进入讨论时间。首先自我介绍。

  毛丞宇:大家中午好,在媒体领域,大家可能IDG比较熟悉,以前可能认为IDG偏向于投资早期的业务,另外我们也有一个比较大的融资叫做IDG增长资金,大概有5亿美金,从前几天开始,包括消费品领域、连锁服务,最近也投资矿业领域,投资金额不是很多,一般在1500万—2000万的规模,一般我们希望第一轮退出,喜欢把企业从小规模做到大规模,大概的情况就是这些,谢谢大家。

  主持人张仲:我们今天谈这个话题是私募股权基金退出机制,过去有很多著名的案例比如蒙牛、李宁等很大、很成功的企业,你们如何规范他们本身,创造一些额外的价值?

  鼎晖投资助理副总裁王屏先生:一般我们把所有的财务、所有的税收、所有的结构都做清楚,这样公司更加能够快速、规范向前面发展,在我们投资之前,我们会看企业策略、人员配备、市场大小,我们普遍擅长做这个,对公司未来的上市是很有帮助的,当VC做得很大的时候,互相之间可以产生很多互动,包括VC、PE可以互相采取资源,人力都可以更多地互动,另外在董事会我们会派资深投资人,比如在蒙牛上市之后,蒙牛的董事长就是我们鼎晖的合伙人之一,所以我们将帮助企业不断的发展,无论是开始的投资还是事后的退出。

  朱明春:你们内部有没有什么分工?比如王屏你是侧重于哪一部分的投资?

  王屏:目前而言,我们公司还没有一个很明确的分工,我们个人根据个人喜好不同关注行业也不好,在分工方面,我们会坐在董事会席位上寻找机会,并购机会以及上市机会。

  主持人张仲:你在公司内部是否特别关注媒体方面?我觉得你在媒体方面的发言比较多?

  李大诚:我们本身在媒体、互联网方面做的比较多,另外也有医疗服务领域,比如连锁的服务。大家会有所偏重,一个企业,哪怕我坐在董事会上,如果我觉得某一个人需要某个资源,我涉及的话也会带着他一起去,我们追求是团队一起帮助企业。

  主持人张仲:我这里有一个问题是问李大诚先生,他们对72个私募基金做了调查,其中有53个成功退出案例,在去年他们有41个已经成功退出案例,今年有48个资本成功退出案例?你把情况给我们介绍一下?他们有什么特点?

  李大诚:我们在2006年做了41个成功的项目,在今年我们做了大概要超过50个成功的项目,其实在2006年我们做项目的时候,很多项目偏向早期项目,2007年我们偏向晚期项目,我们做项目量是很多的,金融界版权,但是我们现在项目也比较复杂,王总也说了,106号文件以后项目比较难做了,在2004年、2005年我们外管局29号局之间,很多外资机构都停止了,第一个成功项目是我们做的,106号文之后我们有一个方案,今天很难在这个会议上详细地对他们讲清楚,因为一个早期公司都需要三年的机制,晚期项目中,106号文件对我们也有很大的影响,第一时间上长,第二费用比较贵,我们现在很难对企业说没有办法做。在以前我们可以明确地我们可以做,但是现在我们有20%的项目没有办法做,在2008年我们会看到越来越多的项目没有办法做结构,这也是我们今年比较关注的一件事情。

  问:我想问两个律师,如果在海外上市有障碍,外资企业在A股上市也是困难重重,而且需要商务部审批,这个规定肯定要取消,如果要鼓励国内上市的话,规定什么时候会取消?

  李大诚:我要有时间表的话,我就是权威的,但是这个状态没有办法维持下去,平安保险、同仁堂我们都帮助他们做过海外上市,但是现在是政策细化上的变更,现在在9月8日以后,商务部没有批任何的项目,我听说一两个,但是我确实没有看到,这是一个严重的问题,但是最近,我也私下说了一下,香港也开始和大陆沟通,香港市场会和中国市场搭接起来,金融界版权,假设中国企业没有办法向香港上市的话,香港市场是没有办法维持下去的,我们了解到一些消息,中国证监会会让香港红筹上市先开放,保证香港市场健康继续的成长,可是什么时候会有这个事情,我们都在猜测,作为大部分基金法律顾问,我们也是希望可以在2008年看到有这个渠道,但是现在外资要去A股上市有另外一个时间,而且也比较难,现在证监会一个月能批几个项目,很多企业老总大部分都要等待三年,假设我们2008年可以到A股上市,这是专业人员都没有办法策划的,现在我们看到,中国现在有超过40个PE,在海外顶多有10个,几年以后PE是否会跌下来,我们都不知道。所以我们很难给出一个准确的答案。

  问:你好,我想请问一下王总,私募股权基金方面你们投资了很多项目,你们通过什么渠道找到好的投资项目和好的企业?以你们经验,什么样的途径是最有效的?PE在投资过程当中,通常会设置标准的对口协议,类似于蒙牛做的标准的协议,这个模式在实际应用过程当中,你们有什么样的感触?这是否是一个有效的保护方式?如果在实践过程当中企业触发对口协议,你们是怎么处理的?

  王屏:从渠道而言,各种渠道都有,比如合伙人的关系网络,专业律师、审计师、投行,没有一个地方网站可以给你扫一遍,这需要积累的过程,你们问一下IDG吧,他们比我们早,跟踪人比较多,可能在这方面比较有经验。关于对口协议,输不是一件好事情,赢也不是一件好事情,为什么做对口协议,在谈判的时候,看协议家对自己公司有没有信心,他说明年能做多少?是真心说明你能做1000万美金,还是为了提高价格,在这种情况之下,大家都在涨价情况下,对口协议可以有效控制涨价趋势,其实真正执行方面在中国是有很大问题,因为中国的法律是不承认这种结构的,主要的原因是让大家对企业有信心,有一个诚实的价格。

  问:我想问一下IDG毛先生和鼎晖王先生,国内房地产行业这几年发展的非常好,现在逐渐进入房地产行业产业整合阶段,我从相关资讯了解到,IDG和鼎晖得没有提到房地产行业,我不太了解,私募股权基金是基于公司定位还是一些其他原因造成你们在房地产方面没有成功的投资案例?对于私募股权基金在房地产产业里面的投资,你们有一些什么样的看法?

  毛丞宇:我们目前没有涉及主要是定位的问题,在国外PE和VC里面有一个专门的分类是房地产,这和我专长知识差别还是很大的,国外比较讲究专业分工。

  问:主要是定位的原因?

  毛丞宇:在国外大家都是分工的,我们专长是这方面,所以房地产没有太多涉及,这几年房地产确实很好,看到很多朋友有专门的房地产基金,做的还是非常好的,收益也是很高的,比如浙江的绿城,而且他们投资的回报也是很好的,主要是我们定位没有涉及到。

  王屏:非常同意你的看法,我们也是同样的,我们是不会涉入房地产,因为我们不是这方面专业人才,投机取巧对公司长远发展而言并不是一件很好的事情,我们现在正在请房地产一些元老讨论房地产方面的问题,未来可能会涉及。

  问:如果我作为一个国内的机构LP,如何才有机会和两家机构合作?

  毛丞宇:目前而言,首先从技术上而言,因为我们做的都是美元基金,可以提供美元收入的来源,你不能把人民币给我们,当然将来可能给我们人民币,但是目前还不行。从目前传统习惯而言,大家还是比较习惯去垄海外LP,因为他们是专业的,而且做了很多年,游戏规则已经形成了,他给你钱,对你的干涉也不会太多,比如我给你1000万美金,你每年只是给我几张纸看一下,在国内大家还不太习惯,在国内大家都是第一代创业者,他们宁愿自己管理,对此不太管兴趣,把钱放在人家口袋里面,他们心理会不踏实。金融界版权,比如以前我们也让中国政府和我们合作,但是沟通起来非常困难,牵涉很多部门,后来觉得先不要接触人民币,当然这是一个趋势,现在国内人民币私募股权基金越来越多,第一人创始人手里转移到第二代继承者那里,他们可能会慢慢接受这些。

  王屏:国内企业投资者不是很专业,比如半年给一个报告,这个风险你能否可以承担,第二我们逐渐LP给我们带来的价格,我们为什么那斯坦福的钱而不拿其他人的钱,因为他们对此非常了解。

  问:你好,我想问李律师一个问题,现在外管局75号问针对投资,境内自然人投资一个境外的独立的外资公司,现在怎么去办理外管登记?

  李大诚:中国居民有两个概念,不光是中国人,这不是一个返程结构,如果你要做成法人结构,你必须要登记,如果你要做反权结构的话,在行内大家都知道,如果严格来看,你之前必须要去批,还要国家认证,如果你做一半,不打算回来的话,也可以,但是你要说明你的资金来源。

  问:我们中外结构都做了,现在我们准备在A股上市,同时又保留了一个海外收购,如果我们境内收购海外结构,这是返程投资吗?

  李大诚:这个结构现在很难批下来,除非你是国有资产,是政府的支持。其实你不需要境外收购。

  问:如果在香港买壳,这个香港是境外业务,就没有返程业务,如果香港上市公司已经投资了,我们中国PE有四大类,是否还可以介绍一下防范的风险?

  李大诚:现在一个香港公司去买壳,这是可以的,但是我们这个公司是去上市,上市门槛远远超出VC退出门槛,海外上市必须批所有,假设这是一个企业,你去做这个事情,假设这个项目不需要海外上市的话,这件事情如果违反或者不符合中国政府法规要求,不上市你也会披露,做这个事情当然要承担风险,PE、CV投资的话很会看中,假设这个项目是为了拿美金,这个项目是没有办法走下去的,因为你没有一个合法的海外的退出。这些风险确实有,假设你赚很多钱,分红从境内拿到香港,这是逃税,因为你没有走外管局的渠道,这是一个很严重的事情。如果真的被政府盯住的话,你是很麻烦的。

  问:我想问鼎晖的王先生,在2006年5月份你们和高盛投资河南双汇,在总投资里面你们第一次做这样的投资,对于A股,将来退出你们有什么思路?现在你们做第三期,你们在中国的投资规模和中国的投资资金量是本土最大的一个私募股权基金公司,你们与第二大规模相差很远,未来你们会做出中国,比如去新型市场,去东南亚、香港、韩国吗?

  鼎晖投资助理副总裁王屏先生:和高盛合作项目是我们第一次尝试这种类型的项目,审批时候很长,要经过国资委、农业部,中间有很多波折,但是最终还是批下来了,现在A股可以做到全流通,所以在这方面会积极进行尝试,在未来几年当中我们会有更多的A股上市案例。金融界版权,鼎晖不是最大的,很多基金比我们大很多倍,我们主要目的是在中国不断发展,稳固成长学习的趋势,中国现在发展这么快,在短时间内我们没有必要向国外发展,当中国达到饱和状况或者稳定状况,我们不排除进入东南亚以及其他国家作为投资发展方向,但是目前的日程表里我们没有这个计划。

  主持人张仲:因为时间关系,我们提问到此结束,下面我们有请李磊给我们做总结发言。

  李大诚:关于私募股权基金,在座的所有各位都是有话可说,私募股权基金春天已经来了,当然我们想要获得秋天的收获,需要大家关注,需要政府支持。谢谢大家。

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