专场4：上市企业的继续融资路径

亚太峰会专场4（摄影：姜磊 图片来源：金融界网站）
　　

　　金融界网站5月15日讯 2008年5月14日，“第四届亚太投资峰会”在北京举行。此次盛会由投资与合作杂志主办，金融界网站进行全程视频图文直播。以下是峰会第四场文字实录。

　　主持人：

　　我们下一场是有关创业板的，接下来我们将请出的嘉宾是纽约证券交易所北京代表处首席代表杨戈先生，是06年加入纽约证券交易所负责中国的民营企业上市业务，此前在投资银行和私人股权投资领域有超过10年工作经验。我们在提议中上一期的嘉宾没有回答的一些问题，包括美元投资公司是否可以在中国创业板上市，我希望在今后杂志采访中把这个问题弥补。接下来的问题是第一点如果中国企业的经营状况达到海外上市的标准了，还要私募股权融资吗，有这个必要吗，我希望在讨论过程中回答这个问题。

　　第二个问题是海外上市需要高昂的费用和法律要求，中国企业A股上市一样可以融到资金，为什么很多企业要海外上市，海外上市除了融到资金还能获得什么东西。现在有请杨戈。

　　杨戈：

　　谢谢主持人的介绍。我们这个小组讨论主角是一会上台的嘉宾，我先提供一些背景材料。说到中国企业海外上市，今年情况和以前的情况有比较大的区别，在06年开始和07年是中国企业海外上市高峰，以去美国上市为例，07年从中国去美国上市30个IPO，18个在纽交所上市，融资总额超过50亿美元，是以前若干年总合，今年从年初到现在一共只有两个中国公司美国上市，同时有很多海外市场IPO被取消，香港市场至今已经有10多个IPO在路演之前通过了遴选，因为市场情况不太理想被迫取消。

　　我们看到有很多中国公司准备去海外上市，以美国市场为例我们自己了解的情况至少有50家公司目前在积极准备在美国上市，不是公司只是声称去美国上市，聘请的投行和会计师和相关的中介机构认真的积极的准备去美国上市的进程，所以还是有很多公司要去美国上市，只是等待合适的时机。

　　我经常听到一些人的问题，现在这个市场情况不是特别理想，中国的公司的IPO是不是受到美国投资者的亲睐，现在的情况是从07年新上市中国公司看大概有50%左右发行价以下，我也考虑有什么因素，一个因素是去年中国这些IPO定价是非常高，因为去年中国概念在美国市场非常受追捧很多公司在路演受到欢迎订单非常多，IPO定价非常高，有一个非常传统的行业的公司去年的10月底在纽交所上市定价08年利润预测38.5倍定价，按照A股市场标准也是非常高的。

　　因为一开始定价比较高，后来随着整个市场次贷危机影响跌幅比较大。追寻海外上市中国公司表现这些中国公司股价表现跟中国股市关联度甚至超过了和本地资本市场的关联度，中国A股市场大幅下跌过程中海外上市也受到影响这也是非常重要的因素。

　　在这样的情况下，对国际的投资者认购中国公司发行的新股票的热情有比较大的影响，今年新发行的股票比较少。我们看一下股市实际水平，这个市场并没有大家议论的这么的差，但是只是因为市场的波动比较大，导致投资者对于新股的认购积极性降低。

　　未来的几个中国的新上市的公司相对比较重要，他们表现比较理想的话跟投资者带来很的好回报，对以后的中国新上市公司比较有利，如果不理想可能对投资者的影响不会这么好，未来这几个月请大家密切关注新上市中国公司的表现。

　　说到市场为什么不那么差我讲一个案例，在3月19号不到两个月之前，那个时候次贷危机非常严重，3月15号对美国金融市场造成非常大的振动，这种环境下仍然有公司非常成功上市，融资金额非常大，接近200亿美元的规模，这就是美国的维萨信用卡公司，5月13号收盘上涨80%多，只要公司是非常的好，非常优质仍然会受到投资者的追捧，上市表现会非常好。

　　从长期看，我自己的意见中国企业海外上市长期的趋势还是处于一个补充的地位，中国的企业国内上市肯定是主流，当然第一方面是政府的政策导向的问题，第二方面是国内这一两年国内本土基金越来越活跃，他们投资是以国内上市为目标。

　　另外外资基金也开始投资注册在中国本土的企业，也在本土的资本市场退出，我们可以看到美国市场有自己非常重要的一些因素，所以造成中国企业很多希望通过美国上市实现自己的长远的业务发展或者是长期的策略的需要，现在中国企业很多追求国际化，打入国际市场，把自己的产品卖到国际市场美国是非常大的市场，比如联想收购IBM个人电脑，美国做一个第二上市的话有比较大的战略意义，另外海尔在美国建立分公司，美国市场也是电冰箱家电的大市场，对于海尔这样的公司去美国上市有非常大的帮助。

　　现在很多中国企业要走出去，通过收购兼并发展自己的网络，去美国上市可以拥有收购兼并的货币，不是用现在的现金收购。

　　另外美国市场规模全球最大的资本市场，在美国上市有利于建立稳定的渠道，A股市场近期下跌有一条原因，平安、浦发等等有再融资计划，美国巨大的资本市场这样的融资规模不会对市场产生这么大影响。相对来讲其他的资本市场可能因为缺乏这些策略原因对中国的吸引力会逐渐下降。

　　我们这个主题讨论另外一个是再融资，我介绍一下方式。分两类。一个是以股权融资，一个是用债权融资。

　　股权融资我个人分是进行股票二次融资，从私募基金里通过私募方式进行再融资，还有一个方式就是两地上市，在一个资本市场上市比如香港上市做去美国第二次上市进行下一轮融资。

　　债权方面是普通和可转融资，可转有股权的性质是混合融资。股权融资红吸取现有股东权利，适用于增长率高的企业，企业拿到这些钱发展他的业务带来收益。另外债权融资有还债的压力，需要长期稳定的企业，用什么方式进行再融资，根据不同上市公司他们自己的因素要考虑当时的市场环境来综合做决定。有两个案例和大家分享，一个是天合太阳能，是06年年底在纽交所上市的企业，上市非常不好，因为到圣诞节，在那个季度整个太阳能公司表现不太理想，上市价格不高，但是上市之后股价非常理想，从18块5一直到70多块，在40多块的时候进行第二轮再融资，是当时IPO融资2倍多，我给很多新上市企业的建议，因为每个企业上市的时候市场情况不一定特别的理想，但是先以一个可能对他比较低的价格上市，随着市场转暖可以已一个比较高的价格进行下一轮融资给企业带来更多资金。

　　还有一个是两地上市案例，与会太阳能，公司规模小，选择AIM上市，但是有本身的局限性，融资能力和股票流通性有比较大的限制，上市后的一年多时间后，随着业务发展能够达到纽交所上市标准，再做第二次上市，融资接近2亿美元的规模，他融到更多资金增加了美国投资者的基础，增加了相关行业分析师的关注，对他的业务和股价表现有非常大帮助。

　　纽约证券交易所集团有4个上市平台，美国友纽交所是传统的也可以叫主板市场，还有一个高增长市场，是上市门槛比较低的，在欧洲有两个市场一个是欧交所的主板一个是创业板，我们可以提供更多上市地点和板块的选择。

　　这是一个统计数字，去年有18个中国的IPO里面有各行各业。我的介绍到这里，接下来请我们专场的嘉宾上台，永新视博有限公司CFO许亮先生。孙燕军先生，刘巍先生。德勤华永会计师事务所合伙人金健先生。

　　我先把嘉宾做一个介绍，我们听众有任何问题可以通过写纸条方式交给我们，也可以通过现场提问方式来进行。

　　第一个问题我们现在中国的资本市场逐渐完善，A股市场流通的问题得到解决，还有创业板推出，在这样的背景下对于中国企业海外上市是不是一个可选项，海外上市和国内上市比有什么优势和缺点，成本方面对公司的影响方面，对于投资者的应该方面有什么样的情况，我们请在座的嘉宾，他们代表不同行业，从不同角度跟我们在座听众提供一些意见。请许亮先生从上市公司角度做一个阐述。

　　许亮：

　　上市地点的选择，我的理解是一个萝卜青菜各有所爱的事情，两地都有自己的优势和劣势取舍各公司有标准，当时我们选择上市地点考虑了几个因素，其中几个因素刚才提到，实地操作中有深切的体会，比如说上市后的所谓的收购货币的问题，作为一家纽交所上市企业有一定知名度，如果这个公司将来有在海外扩展的计划，有纽交所股票可一认为硬通货，这种硬通货对于有海外收购目标比人民币坚挺，我们自己成为纽交所上市公司一段时间后我们感觉到作为一家纽交所上市公司对这个品牌知名度，尤其在海外的品牌知名度，我们这个公司是一个B2B公司，在国内没有很多广告，在座应该大部分如果不是广播电视行业一般不知道我们这家公司，但是我们在从上市那天开始不断的接到一些海外的来自亚洲其他国家的甚至包括一些海外地区的电话，运营商打电话过来希望购买我们的产品，这也是一个好处，我们没有特地为这个花钱广告费，创造了一些商业机会。

　　从投资人的对资本市场熟悉程度也有分别，在美国证券市场尤其是成熟证券市场会看到比较多的投资人和机构，这点大家都知道在A股市场还有很多散户存在，美国散户和中国的散户一样，也会有很多听消息的散户，也会有散户给我们经理发邮件问一些基础的问题。

　　这种投资人的比例两个地方不一样，这对上市公司的好处是上市公司的股价波动会比美国好一些，当然有一些人讲最近美国市场次贷危机跌的很厉害，我们的股价从55美金跌到发行价，最近市场回暖，加上我们一个季度一个季度超出预期股价涨，总体波动性还是要好一些。

　　我们考虑增发的难度问题，增发难度我们的理解是在美国资本市场上F1，招募书做完以后将来增发无非是把该递交的递交了，投行帮你把案子做出去，没有额外的有审批的过程，这个对一些公司对资金的需求是一个长期的需求，需求比较大，需要不断再融资，这个需要慎重考虑。

　　刚才讲很多基本是一边倒，说美国市场怎么好，美国市场必然有自己的弊端，我们感觉到由于美国投资人对中国的数字电视的产业其实差距太远，有几千几万公里，你要不断教育他，说中国电视市场发生什么事情，融资货币种类每天贬值也是我们很苦恼的事情，A股人民币每天升值也有一些损失，公司必须考虑，将来上市以后从自己来讲能不能接受需要晚上9、10点看行情，或者卖股票晚上去交易，还是委托经济人做，这些必须考虑。

　　孙燕军：

　至少在充分的理想的世界中应该这样，现实世界不一样，现实有各种障碍，一个中国公司注册地在中国，现在没有中国监管机关审批没有办法上市，是一个海外公司，红筹公司到海外有有难度，在比较理想的世界一个公司上市选择要考虑公司自身因素，包括公司业务所在行业，公司业务涉及的地域和公司上市的目的和其他考虑因素决定上市地，上市地选择标准可以有很长的单子，比如说一个市场本身的厚度、深度、市场流动性包市场的声誉度，再一个市场上市是否可以帮助一个公司获取今后做并购的货币，另外市场投资的种类，特别是机构投资者的分布和种类，机场交易成本，包括监管的成本大家都很清楚，美国现在上市，刚才杨总提到有很多优势，市场交易成本特别是监管成本，随着过去几年的一些法规监管成本蛮高，另外市场本身是不是有足够的了解公司业务的分析师，是不是能够在这个市场获得分析师的报告这些很重要。

　　对一个公司来讲应该说如果是有选择的话，其实没有一个定论，而且这也要抱着发展观，可能今天这样明天不这样，A股市场两三年前估值比其他的要低，现在大部分是高了，所以应该说对不同公司不同时期面临不同选择对投资人来讲在大体上跟公司利益一致，投资者有起来的考虑，比如上市后退出机制，股票交易流动性，虽然可能发行估值比较高，对于IPO之前上市前投资有1到3年锁定期，在上市选择上未必对投资者最理想的选择地点。

　　刘巍：

　　我同意前面两位嘉宾的观点，萝卜青菜个有所爱，这个基础上这只是一个方面，还个方面就客观具体情况，以及根据历史情况大家的判断，这些年进步是萝卜青菜各有所爱，根据我在这个市场上将近20年经验没有真正达到萝卜青菜各有所的爱阶段。首先是自己够不够条件，我作为一个律师现在很多企业没有机会出去，我借这个场合发表我的看法，我经常给很多民营企业包括政府官员讲我今天坚持一个观点，有点像留学，我说了，您的孩子考大学希望他在当地普通的中专上还是到北京好学校上上完大学上面研究生还是怎么样，你愿意送到牛津还是留在当地，90%上说他们喜欢去牛津剑桥，我认为国内市场需要很长时间发展达到被全世界人类文明承认是成熟市场，现在我们取得很大进步，包括法制方面已经非常进步了，实践中大家看到依然是政策市，特别是外汇没有放开，和国际惯例有一定距离，不是好不好，是现实问题，在法律方面有很大距离，国内市场上的问题大家可以看到，今天为止不能说到海外上市肯定比国内上市好，我可以肯定，大家凭心而论，现在海外市场成熟度高于国内市场。我在香港市场，大家看到一个A股企业和纽约市场和香港市场大家第一反应不同，还是境外企业可靠一些，当然不是说A股市场最好的不如境外市场最坏的，平均素质远远于国内的公司。我今天飞机上看到我们一个高端1万多年薪这样的企业让一个境外企业怎么能看得起这样的企业，连平均的正常的中等城市的平均收入都不高，不像李嘉诚为了省钱。

　　我觉得中国现在没有到萝卜青菜各有所爱的阶段，达不到要求，我依然呼吁国内有一个非常大误区，为了人民币问题牺牲市场，最后要花5到10年自己受到惩罚，基本海外上市除了达到条件的可以走，我想到一个离我远点的事情，毛主席说人多力量大，结果到计划生育，今天说到2+4+6我怕这些领导在短期看自己造成境外市场脱节。人为非市场经济的东西我们受的教训太多，但是各个领域有这个问题，这是一种左的思潮的结果，我对这个有看法，谁学术讨论的场合，官员已经走了。

　　我讲一下，也可能不完全是本位主义，是个现实问题，中国最好的地方是香港，原来我做美国的，香港最简单的例子，香港上了将近400、500家，美国少一点，专业适合不适合去美国，平均香港最多，A股也很多，我说两个比较，一个是境内一个境外，一个是境外其他地方和香港，我依然认为香港是第一选择，A股和美国我倾向美国，第三选择是A股。

　　我见到一个企业我了解了一个企业可能认为A股公司比美国公司或者香港公司好，如果我知道在香港上市了我知道有起码的素质，美国上市成功的素质可能还高，可能得到的不一定在香港得到，我们还个主题是再融资。

　　在这个顺序情况下，当然你能说服我我一定佩服你，我第一尊重香港上市老总第二是美国上市老总，第三A股的上市老总。我明确回答了境外和境内的问题。

　　杨戈：

　　美国上市公司是国家重点，香港上市公司是省重点，国内上市公司是市重点是这个意思。接下来我们听会计师的意见。

　　金健：

　　要比较国内上市和海外上市我用一个比方，要去一个刚刚跟师傅学会一点技术的地方还是去原来有技术的的地方，咱们中国市场包括证券发展是跟着国际发展来的，改革开放才30年，美国、香港超过了100年，所以说要去一个30年的地方和去一个100年的地方结果就知道了，谁监管更有成效，谁取得的效益最大，所以说要简单的去类比我只能说去海外上市比到国内上市更成功，但是问题是够不够，要自己来衡量，像读大学考试部分上本科考专科，现在有很多指数，有考大学、研究生你选择哪里，当然是越高越好，问题在于我们现在的选择太少了，而且很多不自己企业选择，特别是有一种强制的力量，据我了解很多地方政府有指标要求把本地企业转向A股市场，今年比较5、10家上，想到海外上他也不让上，这就是刚才提到的政策市的问题，有很多看不见的力量阻挡很多企业的行为，我们从具体来看，到海外特别是美国、香港上市成功的企业再回头到中国上市很受欢迎。

　　大家看红筹股H股到A股上市没有一个失败的，但是有没有在A股上完去美国上市，当然强制执行有几家企业要求先A后H，中铁就是第一家，是我们做的，这个是刚刚开始，表面觉得是从A股到H股，所以质量好，事实上我们心里最清楚。我们从这个事实看，目前在中国证券市场的发展还是处于一个学生或者徒弟向师傅学习的过程，必定海外成熟的程度比我们高，我们的企业如果要学习还要更多的国际规则，要掌握更成熟的各种法律或者财务的规则，必须向最原始的原创的地方学习，不要经过二道贩子学。

　　我为什么同意刘律师观点，我发现我们很多企业太注重成本效益，他觉得A股上市很便宜，请中介机构，做一个A股30、50万都可以，到海外上市都是上百万的，当然觉得不划算，他觉得在监管方面，这里监管比较松，没有美国严，至少美国要求内控报告必须有CEO、CFO签署要担任虚假披露的刑事责任，要判刑20年，就说签了字时刻准备被判刑。国内现在没有，这就带了来投机心态。但是要想一想如果不从严要求自己，不拿最高标准把自己的企业发展更高，仅仅满足最低要求，以后的发展是不会有大的起色，特别是现在发展过程中，大家看见我们所谓的海外上市受到了控制，这种情况下，以后的发展怎么样，我不敢说，但是现实给我们很大的思考，就钻现在A股市场是规范了发展了，但是成本效益也会逐渐的提高的，因为将来监管成本会增加。何况现在的所谓的比较便宜的中介费用或者是上市的正本是表面上的还有很多看不见的，台下面的潜在的成本，你上完市算一算下一条，具体不多讲，我同意刘律师的观点，我们现在是学生，多到国外去看国际的成熟的发展。

　　孙燕军：

　　我补充两句，刘律师和金总讲的更直接，在我们中他们更理想一些，我们做投资碰壁多了，理想主义一点，我对中国证券市场没有这么悲观，金总讲中国的证券是发展比较晚，而且只有十几年时间，从时间上是刚刚起步，优势也存在，可以向发展了上百年的境外老的证券市场学习，能够短时间把别人的几十年的积累学到，同时超越别人，中国整个经济发展上这方面有很多的例子，刚才我比较赞同刘律师和金总，现在中国证券市场存在很多行政的干预，使市场发展产生诸多问题，对我们具体操作者可能会产生很多的头痛的问题，这块可能是市场发展的辩论阶段，在100%绝对完美世界中确实上市应该是一个公司具体的选择，应该根据自己的情况和资质选择资本市场，可能是中国、美国、法国、德国、日本，行政上的法律上的各种障碍，我们做投资的角度我们需要经常接触一些现实情况，比如现在因为红筹有各种限制，如果只想投红筹公司的话现在大半业务不能做，从这点来讲我们还是看好中国的证券市场发展，同时确实现在因为很多行政上的措施中国证券市场发展产生了阻碍作用，我们希望监管机关在这方面更加开明一些多借鉴国外经验，使市场更自由化一些，这样不止对建立中国比较长期稳定发展的市场有好处，对中国经济和企业有很大的促进。

　　谢谢。

　　许亮：

　　我很钦佩几位嘉宾，从制度设计从游戏规则他们讲的是对的，我想在座的听众总会有一些企业家想把自己的企业做上市，从上市公司讲，除了去研究游戏规则，会计、法律这些东西还要考虑很重要的因素，能不能在这个市场上把股票卖出去，也就是说还有一个市场营销的因素在里面起作用，刘律师讲的大部分我认同，只有一点，在香港市场上会对不同行业有所侧重，美国市场比较成熟，任何一个行业到那个行业讲自己的故事投资人会听懂，如果在香港这个市场我的感觉第一从上市规则来讲，有一些上市规则对高成长不是特别友好，如果大家仔细研究一下上市的门槛，如果仔细看会发现有人得出这样的结论。

　　从市场营销的角度香港市场上并不是讲所有的故事投资人都认同，比如讲零售的故事会很受欢迎，讲房地产的故事受欢迎，如果讲高科技的故事未必首欢迎，阿里巴巴、腾讯都做的非常好，请问你是阿里巴巴吗，你这个行业是及其高速增长行业又是绝对的领头羊，变成这个公司是一个热蛋糕在这个行业里走进香港上市要考虑这支股票在这个市场上得到什么适应率。

　　扬戈：

　　我们的嘉宾有自己的见解，各个嘉宾谈到海外上市的政策限制问题，主要是我们从96年的9月8号实施的10号文件，作为投资者孙先生这样的环境下你们怎么样进行在中国的投资，在座的各位有很多上市之前的公司也想听您这方面的意见。

　　孙燕军：

　　刚才谈了，我们做投资要找投资机会，中国市场不是百分百完全开放的市场，外汇有外汇管制，比如说外资的进入项目的审批需要各级或者是各个间滚部门审批，上市需要一系列监管机构，特别是证监会审批，我们投资人对中国机会看好，但是在中国寻找什么投资机会应该是按照中国的国情做投资，比如9月8号以后红筹做不出去了，意味着是不是不在中国投资不是的，从投资人角度我们更多更重视的是寻找一些有核心竞争力的有发展前途的企业，非常强的管理层，这样的话我们愿意和这个企业成为长期合作伙伴，我们投资不是炒股票，不是今天议价买了明天卖掉，我们希望有长期的关系，我们希望和企业形成真正的伙伴关系，长期帮助企业带来价值实现回报，我们在过去的十几年中投了很多中国企业，其中平安保险94年我们成为平安保险股东，平安保险是03年代上市，我们06年最后退出，这是十几年战略关系，中间平安业务发展经历很多波折，最后我们非常高兴把平安保险帮助他成为一个不仅在中国是第二大保险公司在世界上也是保险巨人，我们希望投资企业能够形成这样的和投资人的合作方式形成世界级的领先企业。

　　当然投资人总是希望有比较高回报率，退出要有比较高灵活性，从现在讲，红筹结构境外上市更适合投资人这方面的要求，从建造企业来讲，这些又比较次要。在中国现有条件下如果意味着我们需要在国内投一个公司，今后A股上市我们会做，当然在境内投资在监管方面要受到很多限制，这块是我们头痛的问题，特别是大规模的投资在一些敏感行业或者对外资有限制的行业，希望中国的资本市场无论证券市场还是外资的直接投资的监管能够更加市场化一些，开放一些，能够让企业找到对企业自身最好的投资者而不是过多考虑这个资金国籍是谁。

　　杨戈：

　　是国内还是海外是次要问题，海外上市最好，也不排斥国内上市，如果有这样的公司现在是国内结构的公司有意各种原因希望海外上市，在现在的这样的政策环境中，有没有什么办法，能不能够运作，就这个问题替在座各位企业家问两位专业人士的意见。

　　金健：

　　我就这个问题展开一下，一个企业究竟是否国内上还是海外上，不是自己马上定的，要经过全面判断，这个判断取决于向专业人士包括会计师、律师帮你做一个尽职调查，或者叫健康检查，看一下究竟企业的现实状况，包括财务资料包括企业法规等等是否符合各个地区的上市规程，如果这个企业对上市地点不明确的话，并不要紧，就听取中介机构特别是会计师的忠告，因为大家知道会计师和企业发展最紧密相连，无论到哪里都要跟着你把财务报表做出来，审计结果要公告，上市后每年要履行审计的职责，因此对你是最衷心的，如果找到一个合适的会计师不一定是德勤，你认为合适的跟你长期合作下去帮你发展。

　　现在的问题是怎么做好上市前的考虑和策划，要彻底的做一个健康检查，把你所有问题审核一遍，哪些问题可以改进，哪些问题不能改进做不到，所以一般我们建议很多企业上市前做一个尽职调查，财务、法律等等方面测试，看一下现在的状况是否符合上市要求，如果这个工作完成了，我们有一定的判断告诉那个企业怎么做，如何去面对各种市场的选择，如何面对各种投资者，因为投资者跟你有利益关系，他在你身上找到他发展的机会，所以我们通过给你做一些忠告，通过健康检查告诉你你适合哪里上，目标定下来再决定适合哪些投资者进来跟你合作，这一系列的工作我们觉得一个比较紧密的相互联系的工作。最终通过这些工作就会明白到哪里上市或者找什么投资者作为合作伙伴有一个比较明确的判断。

　　谢谢。

　　刘巍：

　　按现在的情况，刚才另外两位嘉宾提了，特别是我的观点，我加一个词义，学术探讨，我回答这个问题最难，红筹把门都关了，投资的时候如果想到国内可以继续，但是基本去境外上市如果没有达到最起码的条件门都关了，必须讲到现实的问题，会计师不管怎么样都会用到，投资前期如果要钱，钱不分国际国内，国际投资有一些条件，但是法律上国家不开这个政策说来说去是学术探讨，如果没有创造这个最基本条件不可能去境外上市，我刚才呼吁我们这个行业面临非常大的困境，整个政策门关了，现在没有感觉，每年后年是空档区。

　　我的观点回到现实是三个建议观点。

　　1、金健先生讲的从财务还有这个行业怎么样，要把宏观目标定下来。

　　2、要有耐心，我是91年做的当时没有中国证监会，政策翻来覆去起码5次以上，由于市场的原因、政策法规原因，我曾经见过企业翻3、4次的，包括92、93年南方航空（爱股,行情,资讯）美国上市，美国又回来，这样的企业很多，包括一个企业我可以提出来深圳的金蝶也是好几次，一开始香港创业板，后来国内创业板，一个好的企业像我们小时候家长教育只要好好学习当时我们文化革命中不读书读书无用，真正恢复高考我那个时候读的，我把很多同学甩在后面，我们高科技企业要看长远点，自己是什么素质，能够走到什么市场，也有好多企业，有爆发性的，真正好企业包括素质有一个相当长的时间培养，我们作为律师建议大家把自己的各方面工作做的规范一些好一些等政策，政策真正开门的时候我们各方面条件具备。

　　我呼吁大家境外上市，现实是不能上市是一个矛盾，解决的方法是我刚才说的。如果大家觉得自己的条件够A股上市，而且PE国际投资在这方面有灵活性，这种情况下，人家给钱了，有协助这不应该拒绝，作为A股如果自己条件达到，各方面政策不行，具备A股不要等着，回到这个点上也应该萝卜青菜各有所爱，只能吃这个，想吃肉没有肉。回到现实中来把理想主义收缩一下，还是根据自己的情况找出最佳方案。

　　孙燕军：

　　够了A股标准最好私募，政策变了再上市。

　　刘巍：

　　作为律师这种情况外行，当一个真正的国际知名的私募要进来的时候，有一个企业我不说名字了，前年的项目，是一个民营企业上市遇到各种私募基金谈，有国内的，有香港的、亚洲的和国际最大的，就是高盛是世界最大的名字，他们的要求最苛刻条件最多，当时那个民营企业家最烦他们，我们几个中介机构我们也很气愤，但是我们认为为了这个名字和质量，我们陪着谈了几天之后说总不喜欢高盛，最不喜欢也得考虑，最后用了高盛，上市市场不好，就是因为有了高盛上市成了，当时老板说，虽然当时难受，谈协议4、5天不能睡觉，就是个现实问题。不仅仅是应该有，而且应该有好的，能够让你真正得益的，很多企业是生和死的问题，当时能上就走了，不能上的可能永远上不成了。我做了100多家企业，成功和失败大概一半一半，很多企业是因小失大，例子太多。

　　我那年8个项目，这是当时第一个成功的，就是因为有大的好的私募基金进去。

　　杨戈：

　　还一个问题上市之前再融资的必要性，刚才刘律师提了上市之前如果引入一个品牌非常好的投资者，对于上市的时候对IPO有非常大的帮助。

　　刘巍：

　　特别是后来上市因为有他们进去，他们审的非常严，要会计报表要严格审，上市的时候省了很多事，他们投资者进去连高盛审过我们放心了，事半功倍或者是利多弊少。

　　杨戈：

　　孙先生你现在看到一个公司上市，他业务发展很好，怎么说服他们上市前投资。

　　孙燕军：

　　那个项目我没有参与，我们感觉和企业谈的一般的条款蛮有竞争性，我没有感觉我们的东西最苛刻或者最严，确实我们在投资程序上比较严格，尽职调查比较细，我们是拿别人的钱运作，是负责高盛的基金投资业务，有很大部分是高盛和员工的钱也有客户的钱我们投资方面非常谨慎，回到杨总问的问题，如果遇到比较好的企业，现在准备上市，我们当然从投资人角度是很希望参与，但是中国有句话一个巴掌拍不响，一个企业是不是融资要做一些考虑，做一些权衡，要考虑自己资金需求，考虑大股东创业者是不是愿意，同时考虑对今后上市至关重要的东西，刚才谈到上市是非常严格的过程，这个过程中要达到很多标准，包括财务上合上的内控上的，对企业有挑战，有一个过程，即使一个企业财务状况不错，往往上市会遇到很多达标的问题，这个时候引入一个世界知名财务投资者，对企业今后发展包括上市会带来一系列好处，包括给企业带来声誉，上市有大的国际投资机构已经是你的股东了，很多机构投资者包括散户会对你的公司信誉度看的更高一点好一点。

　　同时基金进来以后也会帮助企业理顺财务管理，公司内控合规，使上市进程能够更加顺畅，变得到事半功倍，这种时候当然我们是会向企业陈述我们的价值，如果这个企业完全是各方面都合规了，也没有资金需求的话我们也许没有投资机会，我们会尊重企业的意见，大多数情况下往往企业会愿意引入一个比较高质量的投资者帮助企业在上市之前理顺企业的关系解决企业的问题使上市更成功。

　　杨戈：

　　　 许先生，你们上市之前有非常知名的投资者投资，比如赛富，在上市过程中你自己亲身感受对上市也和和公司内部治理有什么价值。

　　许亮：

　　06年引进资金，引进之后不长时间IPO开始启动，概括讲，当然从技术层面我们同意刚才讲的基金进来会给你在公司治理上在整个财务上一些建议，这些都不是最重要的，对于我们这样的企业，说老实话赛富给我们的钱我们没有用，一直放在银行帐上，这种情况对上市公司不是偶然的，有一些其他公司也这样，看起来拿着钱股份是相对比较低的价格让出去的，好像吃亏了，最关键一点对公司管理层或者创始人，基金介入尤其是大基金介入是心态的转变，那天起开始有一个意识，国内很多民营企业老板打拼若干年，一些高科技企业也是几个人在一起弄一笔钱开始创业，一开始意识上是一种或者是家族的或者是个人英雄主义，我是老板你们是打工的，董事有可能是家里的亲戚，都是那样的心态，这个时候有一个大的基金进来，从进来那天开始，公司高层意识到，今天开始对一个真正的董事会要负责，这种理念会贯彻今后他所做的主要决策的方方面面，这种跟在一个公司从一个私有企业完成上市过程需要的心里转变提前了，从表面看高盛进来投资人认可了，如果往下追有原因，除了财务上的和技术上的好处，确实公募基金知道这个公司一个比较正规的运作模式下面，我们开董事会就真的开，而且很严格，公司管理层如果超出多少金额就需要董事会审批，就是这么严格执行的，整个公司的管理方式可能说夸大一点是逐步的开始职业化。

　　杨戈：

　　我们在讨论中提到上市成本问题，请你们讲一下成本对财务的影响怎么样。

　　许亮：

　　简单回答是萨班斯的合规成本已经不这么可怕了，最开始的时候从美国安然事件一系列的事件出来之后美国推萨班斯法案一开始如果说通俗一点就是对企业来讲是手足无措的感觉，萨班斯法说从今以后有合规，怎么合规，最早没有告诉你1、2、3、4合规，其他方面不用合规，这种情况下，变成公司不知道哪些需要合规，只能说所有的地方要合规，只有这样才合规，对专业服务公司也这样，作为咨询顾问不知道怎么帮你，按照最严格的方面筛选，从流程讲表面看更正规了，但是实际上确实增加了很多负担，在IPO之前有一次遇到萨班斯的奥斯利先生作为上市前公司对合规有恐怖心里，他说不用害怕，讲白一点对大家游戏规则明确，大家知道怎么干，哪些需要做哪些不需要做，合规成本大幅度下降了，对于公司成本一个是你需要有一个所谓的内审部，要建立这样的部门，需要聘请专业中介机构或者咨询师帮你在如何合规的事情上做咨询有一笔费用，还有你的审计师做这件事情上做考官的角色，上市之后的第一个完整财务年度的年末哪天，那天我们要合规这些是看得见的成本，对于大家看不见的成本会让你做所有的事情麻烦无比，或者做一个事情盖无数章，个问题已经缓解乐观。

　　杨戈：

　　请会计师从专业角度来讲这个问题。一个萨班法案今后的变化趋势怎么样，对企业的成本影响怎么样。我听到两种声音，一种是因为萨班法案对美国金融市场影响很大，长远来看会修改萨班法案，另外是萨班法案有很多正面因素，比如加强企业内部监管，保证企业长期稳定健康发展，代表对证券市场监管的趋势，各国在参照美国的萨班法案制订自己的监管，比如日本有日本的萨班法，欧洲也健全，这两个到底谁对。

　　金健：

　　整体来看在美国上市的中国企业成本是比以往增加了，因为萨班法做一个完整报告出来，对公司的时间成本和费用成本是以往没有的，但是相对来看，通过萨班法案我们讲具体点内控报告要求实现了规程，反而对企业的规范化经营成本下降了，如果没有萨班法案也要做ERP，企业内部管理企业，也要做管理制度的东西，而法案本身的要求规范企业的每一个流程，每一个细节，特别是要把这个责任分的很清楚，我们通过内控报告制度建立对企业的发展打好基础，我们建议中国很多企业开始向美国上市企业那样都要实行建立内控制度，恰恰是去年开始，上海交易所深圳交易所开始推广了，类似于美国萨宾法案，实际是内控报告制度，现在中国已经在实行了，香港也实行了，日本也在实行，就说根据内控报告的制度来完善上市公司的整体流程或者内部监管，因此无论是从本身效益或者是成本来说都对整个上市公司的质量对股民的回报应该说是更有效，更符合目前的实际发展。

　　我们从时间来看，特别是大企业在美国上市以后，实行的萨宾法案的规范内控报告制度，对人员对整个的产供销一体化管理大大超过以往水平，而且培养一批人，开始有的企业不熟悉规则，我们参与进去以后帮他带起来一批财务管理人员质量控制人员等等培养了企业的骨干，等到第二、三年我们做完后他在实施过程中执行的是本企业内部管理人员，我们只是作为顾问告诉他当中一些问题，这对企业是花了钱培养了人才，这个是上大学学不到的，很多大国企在美国上市老总很感慨，我增加一些费用请中介机构做这些工作，但是我有了一批人才，这批人才存在给我公司长远发展打好基础。

　　至于现在很多人说到美国上市才用，有很大压力可以不到美国去，错了，美国实行的法案制度对中国有的借鉴对香港、日本都有借鉴在伦敦在其他上市地点都要逐渐使用，所以说跑不掉，与其现在选择一个不要萨宾不如早点动手把制度规范化把企业基础打好，不管风吹浪打，甚至闲庭信步，很多人很羡慕美国上市公司老总每天在外面打高尔夫，他有专门的制度专门的人员干这种事，根本不需要在办公室指手划脚，在座各位你们企业的主要领导人，假如到海外上市把自己的制度建立起来。

　　扬戈：

　　第一说这个逃不掉，第二个花的值，在座各位有什么意见。

　　提问：

　　请问刘律师您讲的国内企业在海外上市地的问题，第一个是携程在纳斯达克上市的时候散发小广告说我们是纳斯达克上市公司，现在A股市场很好，做广告不如在A股市场上市，香港红筹第一是青岛啤酒（爱股,行情,资讯），如果一个企业主营业务中国在香港上市是不是浪费了品牌或者广告的机会。

　　刘巍：

　　我是个律师，可能要吹毛求疵这两个问题不太准确，哈尔滨啤酒不是红筹是H股，我不知道你的意思，第一个关于携程广告，上A股市场和广告概念你说是因为发如果上A股不用发这个逻辑上没有严格关系，上了美国必须发如果回来上不用发，没有个逻辑上的概念，这两个问题我不知道你问的到底是什么意思。

　　扬戈：

　　如果一个公司主要业务国内还有没有必要去海外上市，是不是国内上市本国宣传力度更大。

　　刘巍：

　　从最早H股是青岛啤酒，之后有一些红筹，整个香港市场初步统计10年前管这个事情的时候当时已经100多家了，现在3、4百家，香港市场一半公司是40%是大陆去的，包括香港那些公司业务70?有大量的业务在中国内地，完全不存在任何矛盾，现在香港市场上一家公司说没有业务在中国国内或者没有资产在中国国内很少，90%的企业有在国内，50%的主要在国内，应该是这个比例，H股现在将近200家，在国内登记、注册，国内经营，香港市场是为这方面服务的，引证在美国市场没有这个比例，香港研究机构各个大券商业务放在香港，根本不矛盾。

　　许亮：

　　我用我的公司做例子100%来自国内，没有一分钱来自海外，在美国市场上市后，由于公司刻意保持低调没有在国内大幅度宣传。我的理解是作为上市，上市地对国家的品牌知名度有一定的帮助，但是有限，在这个地方上市难道就不打广告吗，如果以这个因素决定上市地的选择有点过分强调这个因素了，这只是众多因素中一个。回答第一个问题我们这样的公司有一点苦恼，如果一个公司业务来自美国，在美国推出产品可能发一个广告，从公关的角度发出去，他做的活动投资人都可以看见，我的业务100%来自国内，我和投资人之间沟通只是我发一个公告或者通过正式渠道发一个财报通过这样的方式沟通，其他的所有产品广告全不好使，这是信息沟通深的劣势，不足以影响选择问题。

　　孙燕军：

　　这个问题前面提了，我比较同意刘律师的意见，大部分公司如果业务在中国，无论是公司注册地中国、香港，香港应该是比较自然的选择，并不是对立面百分百的公司适用，传统上香港上市公司的行业的种类相对来讲比较窄一点，主要是集中金融、房地产，对科技公司，因为香港本身没有这么多上市公司，所以没有这么多研究人员，没有这么多机构投资者，这是为什么我们看到大部分的科技公司、互联网公司，包括我们投资的脉瑞医疗属于医疗器械公司选择美国上市。

　　如果一个公司业务大部分在国内的话当然有选择在国外上市或者是A股上市，香港应该说是一个从资本市场开放度，从资本投资者参与程度以及从能够得到研究人员的覆盖来讲应该是一个比较好的选择。你刚才问到一个问题如果这个公司是没有国外的业务而且没有国外业务发展的打算是不是境外上市不适用，有一个发展观念，现在没有国外业务不代表将来会寻找国际业务，现在经济越来全球化，刚才谈到上市例如考虑要考虑是不是有一个股票作为一种货币，现在A股市场没有这种能力，如果是A股上市公司从法律和实际操作很难通过换股的方式收购境外公司，这块对现在没有太多国际业务公司，只要今后想把业务做到变成比较国际化公司国际上市一个很适用的考虑。

　　刘巍：

　　我补充两点，第一上市的好处大家讲了很多，广告效益只是其中一个而且是比较偏后的，上市是先拿一笔钱比银行借款好，不用还利息，最后糟蹋也没有人把你怎么样，通过提高公司质量使自己更强一些，至于说广告效益是名声等等我见到极大的老板说不缺钱我就像养个宠物一样弄的上市公司，这样的也有，沈南鹏他们前面几个赚钱，发展广告效益是稍带的东西，上市不是一上A股公司为了打广告，90%的公司不以这个为目的。

　　关于红筹股H股，红筹股不是法律概念，红筹股有很多定论，在境外注册资产在国内或者是上市的大股东在国内等等，有多年争论，只是一个含糊的概念，中资企业在香港，像滑润也是红筹，有中海油国务院批的大红筹，现在好的民企通过政策允许到香港买身份或者自己移民，甚至是前些年自己人在国内把公司注册到香港这种情况是小红筹，红筹不是法律概念。H股是比较明确的法律概念，在国内注册但同时到香港市场上上市叫H股。

　　杨戈：

　　我们这场讨论非常热烈，嘉宾提供了非常实用的意见。

　　主持人：

　　非常感谢大家对我们活动的支持。

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