来源：金融干货

　　一、资管增值税的背景与内容

　　资管产品有些原来是征收营业税，而有些是不征税的。但是随着“营改增”的推进，资管产品逐渐被纳入增值税的纳税范围之内。

　　2016年3月财政部、国税总局联合发布36号文开启了全面营业税改为增值税征收的进程，并对金融行业适用的增值税情况进行了框架性规范。由于营业税是对取得营业额的机构或个人征收的税率，此前资管产品一般不是营业税的征收对象，而对于增值税则有可能拓展至资管产品。

　　36号文中明确了需缴纳增值税的金融服务的范畴，与资管行业相关的主要是三种：

　　1、贷款/类贷款服务：资金贷出获得利息的，其中取得的全部利息性质的收入为销售额；

　　2、金融商品转让：按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额；

　　3、直接收费金融服务：是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。

　　其中第三条真要针对资产管理人收取的管理费进行缴纳增值税，而对资管产品来说主要是前两条。但对于资管产品具体如何征收，36号文并没给出明确方案。随后的46号文、70号文补充规定，主要规定了免征增值税的范围：国债、地方债、政策金融债、金融债、同业存单投资；质押式买入返售商品（质押式回购）、同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售（买断式回购）产生的利息收入可免征增值税。

　　至2016年12月财政部、国税总局联合公布的140号文，对于金融行业增值税征收方法进行了进一步的明确，尤其是对资管产品增值税的征收进行了明确。要点如下：

　　1、明确资管产品管理人作为资管产品运营过程中发生增值税的纳税主体；

　　2、明确了“保本收益”指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益,不属于利息性质收入，不征收增值税；

　　3、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于金融商品转让（再按照第一条是否保本判断是否按照利息计算缴税）。

　　由于140号文明确了资管机构作为资管产品的纳税人，而非“代扣代缴”，使得资管机构的责任更为重大。对于现有产品，如果不针对合约条款进行修改或进行补充约定，有可能出现缴税义务完全落在资管机构身上的情况。

　　至6月30日公布的财税56号文，是对资管产品增值税的进一步明确，要点包括：

　　1、资管产品运营业务，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税；

　　2、资管产品管理人与资管产品的范围（基本涵盖了目前金融机构的各类型资管产品）；

　　3、办法自2018年1月1日起生效。

　　简单总结如下：

　　资管产品征收增值税不是一日而成的，而是经过不断地尝试，不断地进行规范化的总结、整理，同时也是在不断完善的。资管增值税是针对资管产品的增值税，以管理人作为纳税人，适用3%税率与简易计税方法，对于资管产品而言，主要是收到的利息收入与金融商品转让带来的价差收入需要缴纳增值税。

　　二、资管增值税90号文的主要内容

　　对于此次文件发布，对于我们影响最大的几点，现总结如下：

　　（一）征收时间点

　　1、通过投资而收取的固定利润或保本收益，都需要按照贷款服务缴纳增值税。按照新规，对于2018年1月1日之前，运营资管时收到的利息或类似上述情况的利息性收入，不缴纳增值税；

　　2、按照新规，对于2018年1月1日之后，运营资管时收到的利息或类似上述情况的利息性收入，需要缴纳增值税；

　　（二）征收对象

　　56号文原文明确提出“包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。”以及财税部门规定的其他产品。

　　应税收入可以分为利息收入与金融商品转让收入。

　　1、利息收入方面：目前国债、地方政府债、政策金融债、金融债、同业存单、质押式回购、买断式回购、同业借款、同业存款、同业代付产生的利息收入均免缴增值税。而对于大部分资管产品而言，因为都是不保本的收益，所以是不能按照利息收入来看待，是应该享受免税待遇的。

　　在这儿，我们就能看到一个概念——“保本”。新政规定，对于“保本”的理财产品，是百分之百征收增值税的。所以我们笼统来看，简单地说，大部分的资管产品是不保本保收益的，所以应该是不征收增值税的。这里又有一个问题，这里的“保本”，是指书面合同的保本还是实质意义上的保本？我们倾向于后者，书面意义上的保本，这个是百分之百征收增值税。但是，哪怕合同文件中未出现保本保收益的相关字眼，实际操作中却出现了类似的事例，则肯定属于征收范围内。比如“明股实债”，表面上是以“股”的形式加入，但是实际却仍然有企业为投资方提供固定的年化收益，则此种情况也肯定是要被纳入征收范围的。

　　2、金融商品转让方面：金融商品转让，“是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”从而常见金融投资品种的转让都在增值税缴纳的范畴内。“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期”不属于金融商品转让。因而这部分产品持有至到期与买入价之间的差异，也无需缴增值税。所以我们来看，简单可以理解为只要所购资管产品自主持有到期，则不存在商品转让，也没有发生增值，那么也就无需缴纳增值税了。

　　三、银行业面临问题及解决思路

　　1、对于典型的预期收益率型零售渠道产品，比如针对个人的银行理财，因为有些是属于保本型理财，所以处于这部分的资管产品是征收增值税的。因为增加一部分税收成本，而且对于银行而言，处理资管增值税笔者认为相对容易一些，只要根据情况直接调整预期收益率即可，将成本向下游传递，最终也是由消费者及投资者买单；

　　2、同样，由于银行理财的投资标的中也包括较大量同业存款、同业借款、同业理财、国债、政策性金融债、金融债等资产，现在都是免增值税的。所以，这部分金融资产对于资管产品征收增值税是影响不大的；

　　3、我们认为此次征收资管增值税，与前段时间的资管新规意见（征求稿）属于很默契的搭配。资管新规主要反应在市场上简单地理解为要求取消资金池、取消保本收益，重归资管业务本质。而这次资管增值税的征收，恰恰也是一种方式。逐步使得金融行业发展更加规范，资管新规要求取消保本收益；而资管增值税简单理解是对保本资管产品征收，这样也会使得包括银行在内的诸多金融机构开始规范化经营，减少对于保本资管产品的数量，从而通过税收政策，逐步帮助金融机构适应资管新规的相关规定；

　　4、资管增值税简单来看，其实是有利于公募基金的发展，而对于私募基金初期来看是有一定的发展阻力的。所以，短期内，与公募基金的合作发展，对于合理避税是具有极其重大的意义的；

　　5、资管增值税的征收，也会对融资成本产生一定的影响。银行所缴纳增值税率为6%，将资金走通道业务或委外也可以实现避税效果，但同时也要考虑监管成本；

　　6、资管新规也规定逐步加强对于“多层嵌套”的监管，而多层嵌套的资管产品也面临更大的税负压力，故而也是对于理财多层嵌套具有一定的遏制作用。

　　总而言之，此次资管增值税的征收，对于金融业的发展影响极大，很多只赚钱不缴税的日子已经结束，金融行业的发展将会越来越规范。短期内肯定会有很多金融机构很难适应，但是长期来看，对于金融市场的规范化发展还是具有十分重要的意义的。

　　四、资管增值税的缴纳计算

　　第一：对于贷款服务的利息增值税计算问题：

　　90号文明确的是贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。

　　根据财税【2016】36号文关于“贷款服务”的定义：贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

　　各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

　　贷款服务既包括了非标债权的利息收入，也包括了债券的利息收入。

　　（1） 非标债权利息收入

　　我们提醒大家，根据财税〔2017〕90号的规定，对于资管计划取得的非标债权利息收入，不再按照合同约定的计收利息的日期缴纳增值税，而是仅对2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税。

　　案例1：某资管计划2017年1月给A客户发放一笔贷款，合同约定2018年2月28日，客户应该支付2017年9月——2018年2月的利息。在2018年2月28日，资管计划如期收到了客户支付的全部利息。资管计划该如何缴纳增值税？

　　解答：根据财税〔2017〕90号，该资管计划的管理人只需要对该表非标债权归属于2018年1月和2018年2月的利息缴纳增值税。在估值层面也只需要对2018年1月以后孳生的利息进行增值税估值。

　　（2） 债券利息收入

　　对于非国债、金融债、地方债的利息收入，根据财税〔2017〕90号的规定，就是以2018年1月1日以后孳生的利息计算缴纳增值税。估值系统中也只要配置为只对2018年1月1日以后计算的利息进行增值税估值就可以。

　　案例：某资管计划2017年1月2日买入A企业发行的企业债，面值100元。该债券按年付息，到期一次还本。次年1月5日支付上年利息。2018年1月5日，该资管计划取A企业债支付的上年利息200万元。

　　解答：根据财税〔2017〕90号，虽然资管计划实际取得的债权利息收入时点是2018年1月5日，但该利息属于2017年度的利息，应该全部不交税。估值系统也只需要从2018年1月1日起，对新孳生的利息进行增值税计算。

　　（3） 非标利息开票问题

　　90号文带来一个麻烦问题，就是对于资管计划2018年2月既收到属于2017年的利息，也有2018年的利息，由于只对2018年的利息缴增值税。那2017年的利息资管计划能否给客户开票呢。是只开2018年缴税的利息票，2017年不开票；还是2017年开不征税（免税）发票，2018年利息正常开票，这个也不确定。后期需要在征管中落实。

　　第二：金融商品转让的买入价确认问题

　　（1）限售股的买入价确定问题

　　这里大家注意，90号文规定中：转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股），这里首先要解决限售股的买入价确定问题。我们认为，90号文把限售股撇除在外，对于限售股的买入价应该按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条规定执行：

　　（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

　　（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

　　（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

　　所以，限售股的买入价不是按照实际买入价或者12月31日的收盘价确定的，而是根据53号公告执行。这里关键是（三）中的问题不明确：

　　按照证监会的规定，定向限售股有两种：一种是重大资产重组中定增形成的限售股；另外一种是非公开发行定增中形成的限售股。

　　重大资产重组中定增形成的限售股定价规则是依据证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第四十五条规定执行（不低于20、60、120交易日股票均价之一的90%）。

　　而对于非公开发行股票则是根据《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）第七条（20个交易日价格均价）

　　对于重大资产重组中的定增和非公开发行定增的区别，在中国证券监督管理委员会令第127号第二条有说明：即上市公司在日常经营活动以外购买资产等其他交易达到重大资产要求比例按127号令。如果上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露募集自己用途，使用募集资金购买产、对外投资不适用127号令，应该是适用证监会5号令的。

　　这就意味着资管计划持有的定增股票实际上是有两种情况的。如果按照国家税务总局53号公告的规定：只有重大资产重组形成的限售股的买入价是以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价。那我正常募集资金定向增发的限售股买入价呢，是以实际买入价计算，还是可以按照90号文的规定，以12月31日的价格或买入价来选择确定呢？这一块我们认为，对于第二种定增股票的价格，在总局没有明确文件之前，谨慎起见，还是按照实际定增买入价确定。

　　（2）其他金融资产的买入价确定

　　90号文规定了：转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

　　我们认为，财政部和国家税务总局应该是给予客户按具体投资品种分别选择权利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日价格为买入价。如果是浮亏的，选择按照实际买入价确定。

　　我们建议，企业应联系主管税务机关明确这个问题，如果允许选择，是一种IT参数配置方式(既买入价按照max(收盘价：成本价）来配置，这个系统实现也不复杂。关键是取数的问题），如果不允许选择，则又是另外一种IT配置方式。

　　其次，我们建立客户立刻和恒生和赢时胜联系，他们的系统能否支持按照不同的选择方式进行买入价的配置。特别要和IT实施商确认的是，对于限售股不是以买入价或12月31日收盘价确定的，而是有特殊的买入价确定规则，这一块系统能否识别；如果不能识别，应提供手工调整的功能。

　　（3）商品期货不缴纳增值税

　　从90号文规定来看，只有非货物期货涉及增值税问题，如果是商品期货不管是到期交割，还是未到期买卖或平仓都不涉及金融商品转让增值税。

　　（4）基金申购赎回增值税问题

　　从90号文来看，他又提到了“基金份额净值”的确认，那基金的申购、赎回究竟是否要缴纳增值税呢？这个90号文没给予明确回答。我们建议客户咨询当地税务局，如果当地税务局认可基金申购、赎回属于持有至到期，则可以IT系统按不交税配置。

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