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2018德勤中国上市公司独立董事调研报告 2%的独董薪酬50万

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2018-04-12 09:21:31 来源:国际投行研究报告 作者:德勤

  2018德勤中国上市公司独立董事调研报告 2%的独董薪酬50万

  前言

  独立董事对我们来讲是一个既熟悉又陌生的名词。我们知道独立董事是上市公司必不可少的角色,被认为是上市公司合规经营的 “看门人”。但对上市公司独立董事的角色定位,在公司治理中的履职情况,独立董事的选聘方式,以及对独立董事独立性和专业性的保障和合理酬劳等具体问题了解不多。

  为了对中国内地和香港上市公司的独立董事制度和现状有个全面清晰的了解,并在此基础上提出问题和解决建议,德勤中国独立董事项目于2017年底发起了“中国上市公司独立董事调研”活动,以问卷的形式向任职的独立董事们收集一手资料,范围同时覆盖了中国内地和香港资本市场。问卷调研的同时,我们还邀请到在多家上市公司任职的知名独立董事参加访谈。他们根据自己丰富的专业知识、任职经验,分享了对独立董事制度的看法,以及完善现有制度的建议。我们在此对所有回复问卷和参加访谈的独立董事们表示感谢!感谢他们贡献的时间和真知灼见!

  基于问卷调研和访谈,德勤中国独立董事项目联合德勤研究中心,撰写并发布《2018中国上市公司独立董事调研报告》。我们希望此报告能起到抛砖引玉的作用,引发业内对现有独立董事制度的思考,探究可行的解决方案,最终促成中国独立董事制度的进一步发展和改善。独立董事理应遵循制度设立时的初衷,成为完善上市公司治理结构,对公司事务做出独立判断,关注中小股东合法权益,维护公司整体利益的“看门人”。

  监管规定

  为了保护投资者权益,中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“指导意见”),要求所有上市公司都应设立独立董事。这标志着继1990年沪深A股市场成立十年后,中国上市公司独立董事制度正式确立起来。2006年1月1日,中国开始实施新《公司法》,提到上市公司应设立独立董事,具体办法由国务院规定。类似地,香港联合交易所颁布的《主板及创业板上市规则》对独立董事制度做了相应规定。目前,中国内地A股和香港H股上市公司独立董事都遵照上述规定。

  上市公司独立董事不在公司担任除董事外的其他职务,独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响,对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

  相对于香港市场的宽松,中国证监会的指导意见较为严格。两地监管机构对独董在董事会中数量的要求基本一致,在独董持股限制、兼职情况、连任年限以及出席会议方面,中国内地的监管要求严于香港,例如,股东直系亲属不得任职、连任不得超过6年、最多在5家上市公司兼职等。

  2018德勤中国上市公司独立董事调研报告 2%的独董薪酬50万

  在公司治理层面,独立董事制度对于推进上市公司建立现代化企业制度、控制风险、维护中小股东和投资者合法权益以及促进资本市场规范发展等方面发挥了重要作用。但是近年来,独立董事不独立、独董辞职等消息时有出现。业内人士坦言:“不少公司设立独立董事主要为了满足监管合规要求,独董年薪被视为公司成本普遍不高,难以发挥真正的激励作用”。独董能否为上市公司带来价值,能否真正保护中小股东权益公正履职?有声望的专业人士在多家公司担任全职独立董事,他们能否如愿履职,帮助上市公司合法合规经营免受风险?我们认为监管环境不断改善、上市公司肯定并重视独董价值以及独董自身素质的提升是变革的关键。

  选聘和任职

  多元化提名方式保障独立性

  调研结果显示,绝大部分上市公司中,独立董事在董事会中占比30%-50%,已经是公司治理中很重要的一个群体。如果上市公司设有审计、提名与薪酬委员会,则每个委员会的一半以上成员为独立董事,在香港,薪酬委员会主席通常由独立董事担任。

  当前独董选聘方式包括董事会提名、持股一定比例股东提名以及监事会提名三种。中国内地与香港的情况又各有不同:与欧美市场一致,香港上市公司董事会均下设提名委员会,董事由提名委员提名产生;在中国内地上市公司中,提名委员会并不是必须的,因此通过提名委员会提名独立董事的方式并不多见。实践中,大部分独立董事都是通过朋友或中介推荐,或是在公司IPO过程中,因工作接触结识相关方人员,如券商和上市公司管理层等,进而建立人脉关系,担任上市公司独立董事。

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  “独立”是对独立董事的核心要求。当前的董事选聘方式不免受到质疑——独董能否独立履行职责,维护中小股东和投资者权益?独董提名方式上可以更加多元化,除了大股东提名外,可由持股达到一定比例的中小股东组成提名委员会,或者不限制提名独董的股东资格,但要求持股一定比例的股东拥有表决权。

  在调研中,一些董事提议可以设立独立董事协会,如成立独董人才库,向上市公司推荐候选人。但是,这种方式是否可以真正落地有待商榷,作为非监管机构的行业协会往往缺乏效力,在执行中需要明确协会定位,例如独董协会应以代表中小股东权益还是维护独董自身权益为主?在行政管理中,独董协会应该起到桥梁作用,帮助上市公司、中小股东以及独立董事自身发声,与监管机构保持有效沟通。因此,若实际落地,需要合理计划,逐步落实各项目标。

  另外,类似经理人的市场化选聘方式以及全职独立董事制度都是可行的方式,其作用在于使独立董事和上市公司双向选择,相对于离休人员,较为年轻的专业人士、行业资深人士可将独立董事作为一项职业长期发展,积累丰富行业经验为上市公司带来价值。

  2018德勤中国上市公司独立董事调研报告 2%的独董薪酬50万

  适当放松任职限制

  在任职方面,中国内地对独立董事兼职公司数量和连任年限均有限制,在实践中各有利弊。在条件成熟的时候,可以考虑效法欧美及香港市场,适当放松限制使独立董事制度更为灵活有效。

  兼职公司方面,香港不限制独立董事在多家上市公司兼职情况,而中国内地规定不得超过5家。在调研中,85%为非全职独立董事,因此其兼职公司数量不高。大部分独董同时兼职的公司数量为1-2家,兼职5家以上公司(香港上市)的情况较少,个别独董兼职公司达到了15家。

  独董仅在少量几家公司兼职有好处也有弊端。一方面,有本职工作的独立董事时间和精力都较为有限,较少的独董工作负担可以使独董集中精力认真履职。中国证监会规定的不超过5家限制也是为了监督独董认真勤勉履职;另一方面,独董自身来说,兼职较少的独董对上市公司的选择也较为有限。相较于兼职多家公司,兼职较少的独董对受聘的上市公司依赖度比较大。相应地,独董提出反对意见的成本可能比较高,独董将可能为了维持关系而避免提出反对意见与上市公司正面交锋。因为,若独董反对某个议案,则可能与上市公司中持支持意见的对手方发生矛盾,或失去上市公司的信赖,不利于未来长期合作,严重者则可能失去独董工作。

  2018德勤中国上市公司独立董事调研报告 2%的独董薪酬50万

  连续任职方面,香港无限制,内地要求独董在一家公司连任不可超过6年(两届),这对于保持履职独立性有一定的监督作用。然而在实践中,认真履职的独立董事备受上市公司认可,双方彼此熟悉和了解,通常持续合作许多年,这对于独立董事和上市公司都有好处。调研结果也显示绝大部分独董在一家公司的连任时间大于5年,很多受访的独董也表示放宽在中国内地上市公司的连任限制更具有实际意义,假如出现独董和上市公司彼此不适合,也可以自由选择。

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关键词阅读:独立董事

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