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国内首单“公募REITs”获业绩补偿

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2018-07-10 09:27:45 来源:REITs行业研究

  7月9日,“鹏华前海万科REITS”发布公告,表示收到关于深圳市万科前海公馆建设管理股份有限公司2017年度业绩补偿款。2015年7月,“鹏华前海万科REITs”成功发行,首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元,上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元,在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。

  1 概述

  2018年7月9日,鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金(以下简称“鹏华前海万科REITs”)发布公告,表示收到关于深圳市万科前海公馆建设管理股份有限公司2017年度业绩补偿款。

  2015年7月,“鹏华前海万科REITs”成功发行,首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元,上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元,在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。

  根据《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金基金合同》和《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书》(以下简称《招募说明书》)的约定,若深圳市万科前海公馆建设管理股份有限公司(以下简称“目标公司”)当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额(以下简称“实际业绩收入”)低于目标公司当期业绩比较基准(目标公司各核算期的业绩比较基准见招募说明书)的,应以保证金账户资金余额为限向本基金进行支付目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额(以下简称“业绩补偿款”)。

  业绩补偿机制的安排

  REITs动态丨国内首单“公募REITs”获业绩补偿

  根据《招募说明书》,鹏华前海万科REITs设立业绩补偿机制:深圳万科将开立保证金账户,一次性存入不低于2000万元的保证金并确保每年维持不低于2000万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额(“实际业绩收入”)低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准(当期目标公司预测营业收入)的,深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额(“业绩补偿款”)向基金进行支付。

  关于业绩补偿款的说明

  针对上述业绩补偿款,深圳万科说明如下:(1)该补偿款主要由于目标公司自2016年5月1日起执行《营业税改征增值税试点实施办法》,导致原租金收入中的增值税销项税未包含在约定的项目收益中;(2)依据2015年基金发行前出具的《前海企业公馆项目收益现金流现值评估》,2017年-2021年前海公馆预计空置率8%,截至2018年5月30日,前海公馆实际空置率仅为3%,以后年度的空置率可降低至1%以内,项目经营情况超出预期;(3)根据目前的测算,项目公司以后每年实际业绩收入相比于业绩比较基准的缺口,均不会超出每年的业绩保证金2000万元,不会对基金份额持有人权益产生负面影响。

  2 “鹏华前海万科REITs”产品概览

  (一)概述

  2015年7月,“鹏华前海万科REITs”成功发行,首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元,上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元,在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。

  当然,“鹏华前海万科REITs”在交易结构与海外标准REITs存在一定差异。一是本产品受限于《证券投资基金运作管理办法》中关于公募基金持有单一公司集中度的相关规定,只能以不超过50%的资产配置在商业物业股权上,未体现出商业地产投资基金的行业特征;二是基金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权,但并未实际控制前海企业公馆物业产权(注:根据招募说明书,前海企业公馆项目为BOT项目,即由万科出资建设前海企业公馆,并通过8年的运营来回收项目投资,最后再无偿移交给前海管理局。因此,前海企业公馆项目公司仅拥有前海企业公馆项目自2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权,并不拥有前海企业公馆项目物业产权)。

  故本单产品的实质为BOT项目“特许经营权”收益权的证券化。由于上述问题的存在,公募基金REITs产品可复制性不强,“鹏华前海万科REITs”之后并未出现同类型产品发行。

  (二)基本要素

  REITs动态丨国内首单“公募REITs”获业绩补偿

  “鹏华前海万科REITs”的基本要素包括:基金规模为30亿,其中前海金控作为基石投资人认购3亿,2年内不得转让;鹏华基金认购1000万,3年内不得转让。利润分配方面,基金每年分配一次利润,将不低于90%的可分配利润分配给投资者。

  基金的退出方式为通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权,直至基金全部股权退出。

  投资范围为,基金封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权。基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产(具体包括:国债金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等)、现金,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。基金的投资组合比例为:基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%,投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产50%。

  基金的收益分配方式:(1)基金收益分配采取现金分红方式;(2)在满足分红条件的前提下,基金收益每年至少分配一次;(3)每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%;(4)基金每份基金份额享有同等分配权;(5)基金合同生效不满3个月可不进行收益分配;(6)基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值,基金收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日。

  3 产品结构及退出方式

  (一)产品结构

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  基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订了《合作框架协议》及相关交易文件,针对基金对目标公司的增资入股、股权回购、业绩补偿及激励机制和各方承诺等进行了全面、完善的约定和安排,力争有效保障基金投资人的利益。

  基金于募集成立6个月之内通过增资入股的方式获得目标公司50%的股权。基金增资入股后依据相关协议和目标公司公司章程的约定,通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定的关联方回购目标公司股权方式,获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入,营业收入将通过业绩补偿机制和激励机制进行收益调整。增资完成日后6个月内,基金管理人、目标公司、深圳万科和万科企业将积极促成目标公司改制为股份有限公司。

  (二)退出方式

  基金通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权,直至基金全部股权退出。

  4 目标公司收益权的实现和保障机制

  (一)目标公司收益权的来源与合法性

  依据前海投控与前海管理局签署的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁合同书》及《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁补充合同书》,前海管理局将前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地(宗地号:T102-0243、土地面积93192.96平方米)租赁给前海投控使用,用于前海企业公馆项目的开发和建设,租赁期限自2013年7月25日起至2023年7月24日止。

  前海投控与万科股份签署的BOT协议,约定合作期限为2013年9月8日起至2021年9月7日止。万科股份于2013年10月授权目标公司代表万科股份履行BOT协议,并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书,执行相关经济事项。万科股份进一步同意将前海企业公馆项目2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权转让给目标公司。

  前海投控另已同意将前海企业公馆项目2021年9月8日至2023年7月24日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。根据上述协议,目标公司合法地享有自2015年1月1日起至2023年7月24日止项目100%的收益权。

  (二)目标公司收益权的实现和保障机制

  1、收益权实现方式

  基金通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权的方式,获取自2015年1月1日至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入。

  2、保障机制

  业绩补偿机制:深圳万科将开立保证金账户,一次性存入不低于2000万元的保证金并确保每年维持不低于2000万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额(“实际业绩收入”)低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准(当期目标公司预测营业收入)的,深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额(“业绩补偿款”)向基金进行支付。

  激励措施:若目标公司当期实际业绩收入高于目标公司业绩比较基准,对于目标公司当期实际业绩收入超过目标公司业绩比较基准的差额占目标公司业绩比较基准在5%以内(含本数)的部分,基金按20%向保证金账户支付深圳万科收益分成,对于差额占目标公司业绩比较基准在5%(不含本数)至10%(含本数)的部分,基金按30%向保证金账户支付深圳万科收益分成,对于差额超过目标公司业绩比较基准10%(不含本数)的部分,基金按50%向保证金账户支付深圳万科收益分成。上述收益分成价款计入保证金账户。

  5 产品述评

  “鹏华前海万科REITs”仅获得了目标公司50%的股权,同时该目标公司享有的只是标的资产的收益权,其并未取得标的资产的权属,该产品实际上是BOT收益权的证券化。该产品的收益一部分来源于租金,另一部分部分来源于深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权时形成的股权溢价。为保证投资人收益,该产品以“深圳万科一次性存入不低于2000万元的保证金至保证金账户,并确保每年维持不低于2000万的保证金”的增信方式作为基金收益的担保。

  通常来说,公募基金只投资于上市交易的股票、债券、货币市场工具或其他基金份额,但该基金不超过50%的基金资产投向了非上市公司的股权,其在投资类别上获得了证监会特批,实现了重大突破。从公募基金的投资范围而言,并不包含非上市公司股权、债权等收益权,这是需要特批第一个方面。从投资分散原则,公募基金有严格的双十限制,单一项目投资不能超过基金净值百分之十,统一基金管理人旗下所有基金累积投资一个项目(证券)不能超过该证券总额百分之十,这是需要特批第二个方面。因此,这也就造成了本单产品的可复制性不够强。

 

关键词阅读:REITs

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