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公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引(试行)

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2021-02-08 22:59:29

  第一章 总则

  第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础设施基金)的财务报表编制、收益分配、信息披露等业务操作,保护投资者合法权益,根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称《基础设施基金指引》)等规定,制定本指引。

  第二条本指引所称的基础设施基金、基础设施资产支持证券(以下简称资产支持证券)、特殊目的载体与《基础设施基金指引》中的定义一致。

  第三条基金管理人应当依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》等规定,进行基础设施基金会计核算并编制财务报表,办理基金收益分配,披露基金相关信息。

  基金托管人应当依据法律法规规定、基金合同和托管协议约定,切实履行托管职责,监督基金管理人按照《基础设施基金指引》和本指引要求办理各项业务操作。基金托管人履责时,基金管理人及其他相关服务机构应当予以配合。

  第二章 托管人相关职责要求

  第四条基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后,应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管,基金管理人与基金托管人另行约定具体交接程序。

  第五条基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理,运营收支账户应在基金托管人或其指定的银行开立。

  第六条基础设施项目应通过基础设施项目运营收支账户进行日常收支。基金托管人在付款环节,对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督,基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

  第三章 基金财务报表编制相关要求

  第七条基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利,并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权,基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定,遵循实质重于形式的原则,编制基础设施基金合并及个别财务报表,以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

  基金管理人在编制企业合并财务报表时,应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的,基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

  第八条基础设施基金的财务报表至少应当包括下列组成部分:

  (一)合并及个别资产负债表;

  (二)合并及个别利润表;

  (三)合并及个别现金流量表;

  (四)合并及个别所有者权益(基金净值)变动表;

  (五)附注。

  第九条基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时,应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定,审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的,应作为取得一组资产及负债(如有)进行确认和计量;构成业务的,应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》,审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质,确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并,并进行相应的会计确认和计量。

  第十条基金管理人应当按照《企业会计准则》相关规定,结合合同或协议的约定及其他有关的影响因素,审慎判断基础设施基金实际取得基础设施项目控制权应当满足的相关条件,确定基础设施项目的合并日或购买日。

  第十一条基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定,在合并层面对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。

  基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的,应当审慎判断,确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得,即相关资产所在地有活跃的交易市场,并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息,从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

  第十二条基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时,应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法,并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的,其折现率选取应当从市场参与者角度出发,综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

  基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据,应审慎分析评估质量,不能简单依赖评估机构的评估值,并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项,且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

  第十三条对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产,若存在减值迹象的,应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产,基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时,基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。

  第十四条基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资,采用成本法进行后续计量。基础设施基金持有的其他资产或负债的处理,参照证券投资基金会计核算的其他相关规定执行。

  第四章 基金分配原则

  第十五条基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

  第十六条可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额,可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

  基金管理人计算可供分配金额过程中,应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA),并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认,不可随意变更,相关计算调整项及变更程序应当在基金招募说明书等文件中进行明确。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)需加回以下调整项:

  (一)折旧和摊销;

  (二)利息支出;

  (三)所得税费用;

  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括:

  (一)当期购买基础设施项目等资本性支出;

  (二)基础设施项目资产的公允价值变动损益(包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益);

  (三)基础设施项目资产减值准备的变动;

  (四)基础设施项目资产的处置利得或损失;

  (五)支付的利息及所得税费用;

  (六)应收和应付项目的变动;

  (七)未来合理相关支出预留,包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等;涉及未来合理支出相关预留调整项的,基金管理人应当充分说明理由;基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况;

  (八)其他可能的调整项,如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

  第五章 基金相关信息披露

  第十七条基金管理人应当按照《基础设施基金指引》规定,在基金招募说明书中披露按项目汇总口径编制的最近3年及一期的基础设施项目财务报表及审计报告,最近一期财务报表截止日距离招募说明书披露日不超过6个月。如无法提供上述材料,应当充分说明理由,并提供按项目汇总口径编制的最近1年及一期的基础设施项目财务报表及审计报告;相关材料无法提供的,应当基于过往运营经验和合理假设,并按照项目汇总口径编制基础设施项目最近1年及一期的备考财务报表。符合规定的会计师事务所应当对备考财务报表出具审计报告。

  第十八条备考财务报表应当基于经审计的项目历史财务信息编制,至少包括备考资产负债表和备考利润表,反映由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目的财务状况和经营成果。

  第十九条备考财务报表原则上应采用与原始权益人合并财务报表一致的会计政策。如不一致,基金管理人应当披露不一致的原因以及对备考财务报表的金额影响。

  第二十条备考财务报表应当假定由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目在历史期间独立运营,单独核算,并按以下方法编制:

  (一)对于与基础设施项目直接相关的资产和负债,直接纳入备考报表;

  (二)基础设施项目的收入,应当按照实际发生额纳入备考报表,备考财务报表不得模拟历史期间收入;

  (三)与基础设施项目直接相关的成本和费用应当直接纳入备考报表。其他相关的成本和费用,应当按照合理的分摊标准予以分配后纳入备考报表;

  (四)恢复原始权益人合并财务报表中基础设施项目与原始权益人集团内其他主体之间已抵销的交易;

  (五)假设基础设施项目在历史期间为单独纳税主体,以其原所在纳税主体所适用的税率,确定基础设施项目的相关税费。

  第二十一条按项目汇总口径编制的基础设施项目财务报表和备考财务报表附注应当至少披露基础设施项目的范围及所含主体或资产清单,资产、负债、收入、成本和费用的纳入和分摊标准,基础设施项目与原始权益人集团其他主体之间的交易情况,基础设施项目所含各主体或资产的关键财务信息以及编制过程中涉及的关键判断和估计等。

  第二十二条基金管理人按照《基础设施基金指引》规定在基金招募说明书中披露可供分配金额测算报告的,报告中应当包括合并利润表、合并现金流量表以及可供分配金额计算表等。基金管理人应当在可供分配金额测算报告中,充分披露测算假设条件、计算公式及结果等。其中,测算报告应当明确取得的基础设施项目构成业务或者资产;在构成业务的情形下,明确属于同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并。

  第二十三条基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定,编制并披露基础设施基金临时公告和定期报告。

  第二十四条基金管理人应当在基金合同中明确约定基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明等。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的,基金管理人应当经公司董事会审议批准,并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项,包括但不限于:

  (一)公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中,对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产,应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据,包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场,并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等;

  (二)影响公允价值确定结果的重要参数,包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

  第六章 附则

  第二十五条中国证券投资基金业协会依据本指引对基金管理人、基金托管人、基金服务机构及其从业人员进行自律管理。违反本指引规定情形的,将依据有关规定对其采取自律措施;情节严重的,移送中国证监会处理。

  第二十六条本指引自发布之日起施行。

【来源:中国基金业协会 (责任编辑:仇霞 RF10075)

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