李保民：打造企业改制重组基金加快国企并购重组

http://www.jrj.com　 2008年02月28日 17:00　 金融界网站
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国资委经济研究中心李保民

国资委经济研究中心李保民（摄影：王浣妤图片来源：金融界网站）

　　金融界网站2月28日讯由金融界主办的首届“影响力·基金年会暨2007BOB基金评选颁奖”28日举行，以下为国资委经济研究中心副主任李保民先生演讲。

　　李保民：首先感谢年会给我这么一个学习的机会，学习不是谦虚的说法，这个是发自内心的。因为我在接受邀请的时候，他们告诉我说是高级研讨会，所以今天我来了。但是这个评选我不知道，在这里我向大家表示祝贺！还有目前我说的企业改制，从古至今这个是我们研究中心的课题，和任何部门、机构没有关系，所以拜托各位媒体的朋友，你们在宣传的时候，不要和任何部门、机构联系起来，这个仅仅是我们研究中心的课题而已。

　　根据会议的要求，我给了一个发言的题目叫创建企业改制重组资金加快国有企业改革发展。我从两个方面简单的介绍一下情况：第一个方面谈一下构建企业改制重组资金的客观要求和现实条件，我主要是从四个方面跟大家介绍一下：1、就是国资委现在承担的改制的这个任务。2、要进行结构调整。3、要确保国有资产的保值增值。4、目前中央企业也好地方企业也好，监管的主要是大型的国有企业。这些大型国有企业自然在技术创新的方面，承担着义不容辞的重任。所以我从这四个方面谈谈我们改革重组资金，是不是跟我们的改制工作联系在一块。第二方面个谈一下构建企业改制重组基金的工作指导和政策支持。

　　一、构建企业改制重组基金的现实要求和客观条件

　　党的十七大进一步号召要“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。”

　　当前，国有经济结构调整和企业改制重组仅仅是开了个头，突出表现为企业整合力度不够，主要还是政府从外部推动，缺少企业内在动力和外部投资者的介入。针对国资监管和国企改革制度创新的难题，及时设立和运用企业改制重组基金，对落实“调整国有经济结构、进行国有企业改制、实现国有资产保值增值和技术开发创新”等改革重任，是一个新的考虑和选择。国内外金融和公司的改革表明，基金在结构调整和改制重组中具有独特的功能和作用，构建一支企业重组改制基金(以下简称基金)，有针对性地解决一些国有经济的战略性调整和企业改制中的突出问题，具有积极的作用。

　　首先，创建企业改制重组基金，对推动国有经济结构调整具有积极作用。基金作为市场经济国家推动产业结构调整和升级、实现企业改制重组的有效金融手段，有着“集合资金，专家理财，组合投资，市场运作”的特点，可以有效地集合国有、社会、外资等各类资本，从一定程度上满足国企改制、盘活存量资产的资金需求。基金集合资金之后，委托专业的基金管理公司和聘任具有丰富资本运作经历的基金管理人，结合国有经济战略调整的规划，针对不同行业的改制企业进行阶段性、较大金额的投入和退出，整合产业结构。在为被投资企业提供增量资金的同时，还会发挥其“专家理财”和“资源整合”的功能，为被投资企业提供发展战略、激励约束、人力资源管理、市场渠道嫁接、战略合作伙伴引进乃至上市资本运作等一系列增值服务，实现结构调整的发展目标

　　其次，创建企业改制重组基金，对加快国有企业改制具有积极作用。一是为国有企业进行产权多元化的改制提供了一种新的投资主体。基金是市场化的投资机构，在其投资国企改制项目成为股东后，可以在产权结构上解决目前国有企业股权单一、股权结构不合理的问题。二是基金作为机构投资者通过建立健全法人治理结构，行使企业股东决策权力，专家理财，专人负责，从公司决策机制上规避“一股独大”导致的决策不科学现象。三是针对国企改制目前存在的“钱少人多”的突出问题，基金通过投入增量资金，整合改制企业，实施主辅分离辅业改制，实现资本市场上市，使存量资产得以盘活，生产经营进入良性循环，从而增加就业拉动，使人的问题得以从根本上解决。

　　第三，创建企业改制重组基金，对实现国有资产的保值增值具有积极作用。企业改制重组基金不同于慈善基金、公益基金，内在的特点和功能是能在产权市场上进退自如，并在资本的流动中实现利益最大化。基金一般要展望3至5年的收益，这与企业以保值增值为重点的任期考核也是相衔接的。设立基金还可以把暂不上缴的利润，转变为投资，为建立国有资本经营预算打下基础。2007年，国有企业实现利润1万多亿元，其中，中央企业实现利润9000多亿元，若有一定比例的利润投入基金，用于改制重组，对资本在投资流动中实现保值增值具有重要意义。如果基金作为国有控股的机构投资者，还可以有效地避免和防止“国退民进”和“国退洋进”的负面影响，在资本营运中实现国有资产的保值增值。

　　第四，创建企业改制重组基金，对推动企业科学技术创新具有积极作用。基金作为追求被投资企业价值最大化和中长期稳定回报的机构投资者，其投资周期通常与企业研发周期相吻合，投资后会从董事会决策层面要求企业加大技术投入，会从全球市场竞争的角度衡量所投资企业的技术竞争，形成具有自主知识产权的核心技术和核心竞争力。据统计，科技研发周期与基金的投资周期大体上都在3至5年。要加大技术研发的投入，切实加强自主创新，充分利用基金是一个重要的方面。

　　总之，在推进国有企业改制重组的进程中，设立国企改制重组基金是值得一试的新举措和新方法。宏观经济良好、政策法规可行、改制融资需求巨大、资金供给充足、成功案例可借鉴、专业化基金管理机构和基金管理人才成熟也为设立基金提供了现实可能性。比如，在资金供给方面，170000多亿的银行储蓄，15000多亿美元的外汇储备，2007年央企业实现的9000多亿的税后利润，都是设立基金的现实条件。

　　基金的投资方向为中央企业，主要是二级企业的改制重组；地方大型国有企业的改制重组；国有企业主辅分离中的辅助企业的改制重组。

　　基金退出方式主要有：发行上市，现行规定基金3年以后可以上市。通过产权交易市场退出，主要指非上市公司的股权。协议转让。打包出售。公开拍卖。回购。资产证券化以及可能的其他金融创新工具。

　　二、构建企业改制重组基金的工作指导和政策支持

　　一是加强对企业改制重组基金指导和支持。“谁审批，谁监管”，这是现行基金管理的基本原则和实际做法。设立产业投资基金须经国家发改委核准，具体由发改委经贸司进行审批。据了解，对此并没有特别的政策障碍。设立基金具备的条件：一是基金拟投资方向符合国家产业政策；二是基金管理人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，3年内持续保护良好财务状况；三是法人作为发起人，每个发起人的实收资本不少于亿元；四是管理机关规定的其他条件。

　　对基金的投资是基金股东的自主行为。要跟投资企业讲清楚：投资不投资是企业的事。投资成功后赚了钱你是好样的；投资失败赔钱要追究责任，这实际上是对企业投资决策的制衡和约束。

　　要引导企业在做强做精主业时选用基金。在实际中，中央企业主要改制的是在二级企业，尤其境外上市做的很多。如果不从国有企业改革起头，就找不着起点，对象主要是这么几种，一是企业不是太大，二是有上市的前景，三是状态不是太差，就是产业价值比较高。通过基金介入国有企业改制重组，在目前的起点上解决问题的范围是有限的，只是解决一部分问题。通过基金推进企业改制重组，是市场经济条件下的一个重要的方式。

　　二是修改完善相关的法律法规。从基金参与企业重组和资产处置的经验来看，成功的运作必须得到强有力的法律支持，因此在国企改制重组基金运作过程中至少需要在两个方面得到法律层面的支持：首先，关于产业投资基金设立和运作的法律法规，如《产业投资基金法》如果不能在短期内完成法律法规的正式出台，要在设立和运作方式方面给予一定程度的突破。为了推动产业基金的快速发展，可首先制定《产业投资基金管理暂行办法》，待条件成熟后出台《产业投资基金法》。从证券投资基金的运行过程看，这种做法是可取的，符合事物发展的规律，也有利于在发展中规范产业投资基金行为。其次，关于资产处置方面的法律法规，目前我国还没有关于资产证券化方面的法律法规，也没有相关的试点经验，因此，建议国企改制重组基金在资产处置方面可以进行积极的创新和试点。

　　产业投资基金的运作涉及到投资人、基金管理人以及基金托管人之间的委托代理关系和信托关系，各当事人的权利和义务关系比较复杂，必须有健全的法律予以保护和制约。另外，产业基金是一种涉及面较大的金融运作，为了社会稳定和经济安全以及保护投资者利益，建议通过法规对基金的相关运作环节进行严密行政监管，监管法规既是保护投资者也是保护投资基金本身的发展。

　　三是加快金融工具创新。企业法人治理的改善主要是通过引入新的资本(或股东)进行，但企业的重组则需要金融工具创新的支持，这一点在美国企业大规模重组过程中表现的尤为突出，可以说没有金融工具的创新就没有企业重组的成功。

　　在金融创新方面，美国在处理企业财务危机时采用的垃圾债券、延迟零息债务处理方案等。目前，我国的金融工具非常有限，而且在创新方面管理非常严格。因此国企改制重组基金需要金融创新工具，需要在金融创新层面能够获得有关方面的支持或者希望有关方面的配套改革能够尽快推进。如资本市场体系是否能够加快建设步伐，为国企改制重组提供有效出口等。

　　四是继续深化投资体制改革。政府支持产业投资基金的目的是为了使相关产业快速成长，因而给予一定的资金支持是有必要的。政府资金支持的途径主要有两个：一是财政补贴。政府补贴是在西方国家运用得较为普遍的一种政策性补助措施，主要是以少量的种子资金带动大量的资本投入到一般私人资本不愿涉足的风险性较大的领域，起到一种带头、引领和导向作用。虽然政府补贴有限，但对产业投资基金来说，一定程度上提高了资金的收益率、减低了投资风险，是对重组基金的一种直接的鼓励。二是政府直接投资。在必要的少数特定领域中，政府可以实行直接投资的政策，如政府直接投资于一些高科技、基础科技项目，以增加产业投资基金项目来源。政府也可以直接注资到相应的产业投资基金中，成为基金的投资者之一，这样可以发挥其导向和引领作用，带动更多的资金投入到产业投资基金中，促进产业投资基金的发展。

　　然而，政府也要把握好在产业投资基金中的定位问题，毕竟产业投资基金是市场化的结果，因此，政府的作用只是服务而不是操纵，特别是在基金运作的具体环节上，政府应该退出。例如，政府不宜直接参与产业投资基金的管理、不宜直接以任命的形式指派基金管理人，而应将这些事情交给市场和投资者自身，从而避免基金运作的政府化，步入财政投资的老路。政府更不能给产业投资基金下达指令性的投资建议，投资决策权属于基金公司董事会或基金管理公司。总的来说，政府的作用在于该管的要管好，市场决定的事决不干预。

　　五是建立和完善国家税收政策。尽快建立和完善以税收优惠为导向的基金税收体系，是促进国企改制重组基金健康发展的一个不可忽视的环节。投资基金是一个财产集合，这决定了其不具有一般企业那样的纳税主体地位。基金既没有组织机构代码证和工商执照，更没有税务登记证，因此基金的纳税需要明确的法律法规方面的规定。

　　国企改制重组基金进入的企业要么是当前不具备盈利能力或盈利能力很差的，要么是非经营性资产，那么通过一系列重组及运作，企业的盈利能力开始恢复后，政府可以在税收政策上给予一定支持，适度降低国企改制重组基金的成本，提高改制重组基金的收益水平。

　　建议有关部门对基金投资改制国企而获得的资本增值收益实行税收优惠；对基金投资者从基金所得的分红，实行资本利得税优惠。可以借鉴国家在证券投资基金税收方面的成熟做法，通过清晰的税收优惠政策，为基金市场形成稳定的资金补充渠道，也为投资者提供稳定的投资渠道。另外，借鉴美国和台湾鼓励投资者参与基金发起设立的作法，建议有关部门对机构投资者投资认购国企改制重组基金，按照总投资额一定比例实行投资金额税前抵扣的鼓励政策，即可将按投资金额比例作为投资者的成本实行税前抵扣。

　　六是修改完善基金建立与运作的监管政策。基金进入国有企业的前提是国有企业必须进行资产重组，而资产重组过程中必然涉及到大量的债务处置，在这样一个基金进入的层面，在收购兼并政策、资产处置、债务重组等方面需要得到相关政策的支持，以提高国企改制重组基金的运作效率，这是企业恢复盈利能力的基础。同时，考虑到国企改制重组基金的运作效率和效果，在严格执行国有资产产权交易政策法规的前提下，建议有关部门对基金投资项目允许部分实行场外议价，确保国有资产保值增值的同时，提高基金流转速度并降低基金交易成本。

　　国外对基金注册给予一定优惠，即不按照基金募集资金总量收取注册费用，为投资者节省大量前期费用。而国企改制重组基金如果按照现行的办法注册，则前期注册费用较高，不利于基金的成长。建议有关部门在给国企改制重组基金注册时，采取新事特办原则予以优惠扶持。

　　另外，建议有关政府部门允许社保基金、保险资金等社会金融资本的一部分，共同参与国企改制重组基金的发起设立。依照证券投资基金的相关做法，给予国企改制重组基金投资的企业特殊政策。对重组基金参与发起设立并投资一定时间以上的上市公司，允许基金投资形成的股份现行流通，或在企业申请发行上市额度时，将基金投资形成的股份包含在内，与公开发行的股票同时上网竞价发行，享有完全的流通权。

　　七、大力培养基金管理人才。基金事业的发展是与人才分不开的，产业投资基金是一种创新性的投融资工具，对这种工具的把握和进一步完善，没有创新性的人才是难以进行的。产业投资基金涉及到产业投资和金融两个领域，作为产业基金的管理人不仅要具备金融知识还应具备一定的产业背景知识，具体地说，要求产业基金管理人不仅具有较强的金融技术基础知识，同时又懂得企业管理和产业发展理论，是具有金融技术投资实践经验和企业管理实际经验的“通才”。

　　对产业投资基金人才培养和选聘，可以采取以下几个方面措施：1)国外引进与国内培养相结合、学校培养与实践培养相结合，为基金培育优秀人才；2)建立产业基金管理人资格考试制度和淘汰机制，规范基金经理人行为，使之守法，健康地运作基金；3)建立健全基金管理人推荐制度，保证新进入人员的质量，防范基金经营风险；4)构建与基金的市场风险运作相对应的薪酬体系，真正起到激励与约束的作用。

　　总之，创建企业改制重组基金是一项金融创新与制度创新的新探索，这项创新是符合社会主义市场经济要求的，更是现实的需要与选择。